5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股份及(jí)支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期(qī)货(huò)软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货公司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资(zī)本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次文言文许行原文及翻译注释，文言文许行原文及翻译及注释IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在(zài)创业板上市的审核文言文许行原文及翻译注释，文言文许行原文及翻译及注释。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本(běn)次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存(cún)在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联(lián)交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东(dōng)不会发生变化，且不存(cún)在实际(jì)支配公司股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决权(quán)超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计不构成(chéng)公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时与政(zh文言文许行原文及翻译注释，文言文许行原文及翻译及注释èng)府机关、互联网公(gōng)司合(hé)作开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数(shù)字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及(jí)利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公(gōng)司(sī)金融(róng)行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两方(fāng)面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产(chǎn)品新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务(wù)发(fā)展力(lì)度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的(de)收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易(yì)标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经(jīng)总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财(cái)经，但文(wén)华财经(jīng)的(de)毛利率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内人(rén)士认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的(de)优(yōu)质资产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各(gè)方(fāng)关于本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交(jiāo)易各(gè)方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署(shǔ)正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元。

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