私募基(jī)金运作(zuò)即将(jiāng)迎来更全面(miàn)的新一轮监管。

　　4月28日(rì)，中国(guó)证券投资基金业协会（下称中基(jī)协(xié)）就起(qǐ)草的《私募证券投资(zī)基(jī)金运(yùn)作指引》（下称《运作指(zhǐ)引》）向社会公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月证券投(tóu)资基金法将(jiāng)私募证券投资基俩人与两人的区别用哪个合适，小俩口还是小两口金纳(nà)入统一规范，中基协实施登(dēng)记备案以来(lái)，我国私募证券投资(zī)基金行业发展(zhǎn)迅速，规模不断增(zēng)加。截至2022年年末(mò)，中(zhōng)基协已登记私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金管理(lǐ)人9000余家，存(cún)续私募证券投资基金9.3万只，规模(mó)5.6万(wàn)亿元。私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金交易(yì)策略逐步多元(yuán)化，交易活跃，投资资产覆盖(gài)股(gǔ)票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资(zī)本市场重要的机构投资者之一。中基协(xié)结(jié)合私募证券投(tóu)资基(jī)金行业(yè)实践，坚持规(guī)范发展和问题(tí)导向(xiàng)，起(qǐ)草形成(chéng)《运作(zuò)指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重(zhòng)点问题予以规范，完善私募证券投资基金运作规则体系(xì)。

　　本次征求意见的《运作(zuò)指引(yǐn)》共(gòng)计三十二条，对私募证券投(tóu)资基金(jīn)募集、投(tóu)资、运作(zuò)管理(lǐ)等环节提出了规范要求。具体(tǐ)来(lái)看：

　　募(mù)集要求(qiú)方面，在募(mù)集及(jí)存续门(mén)槛要(yào)求上(shàng)，明(míng)确私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金初始募(mù)集(jí)及存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中(zhōng)基协发(fā)布了修订后的《私(sī)募投资基金登(dēng)记备(bèi)案办法》（下称(chēng)《备案(àn)办(bàn)法》）及配(pèi)套指引，进一步明(míng)确(què)了私募登(dēng)记备案(àn)标准，其中就提出私募(mù)证券基(jī)金初(chū)始实缴募集资金规模(mó)不(bù)低于1000万元人民币。此次《运作(zuò)指引》的相关要(yào)求(qiú)与《备案(àn)办法(fǎ)》衔(xián)接。

　　但引发(fā)市场(chǎng)热议的是，基金合(hé)同中应当明(míng)确约定(dìng)，除市场(chǎng)波(bō)动导(dǎo)致净(jìng)值变化外，连续60个(gè)交易日出现基(jī)金资产净(jìng)值低于1000万元人民币(bì)的，该私(sī)募证券(quàn)投资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作(zuò)指引》在衔接《备(bèi)案(àn)办(bàn)法》募集规(guī)模的基础上，增(zēng)加了存续要(yào)求，这可以有效避免《备案(àn)办法》出台(tái)后，通过(guò)募集资金后(hòu)再赎回(huí)的方式备案的(de)“壳基金(jīn)”。此外，这也体现行(xíng)业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私(sī)募生存难度(dù)越来(lái)越(yuè)大。

　　申赎管理上，为加强流动性风险(xiǎn)管理，《运作(zuò)指引》要(yào)求私(sī)募证券投资基金开(kāi)放申(shēn)赎频率不得高于每月一(yī)次(cì)。为引导投资者理性(xìng)投资、长期投资，《运(yùn)作指引》明确(què)基金合同应当约定投资(zī)者不(bù)少(shǎo)于6个月的份额锁定期(qī)安排。

　　投资要求方面，在组合投资要求上，为引导私募(mù)证券投资基金(jīn)管理人提升专业投(tóu)资(zī)能力，组合投资(zī)、分(fēn)散风险，要求(qiú)私(sī)募证券投资基金采取资产(chǎn)组(zǔ)合的方式(shì)进行投(tóu)资。单只私募(mù)证券投资基金投资于同一资产的资(zī)金，不得超过该基金净(jìng)资产的(de)25％；同一私募(mù)基金管理人管理的全部私募证(zhèng)券投资基金投资于同(tóng)一资(zī)产的资金，不得超过该资产的25％。银行(xíng)活期存款、国债、中央(yāng)银(yín)行票据、政(zhèng)策性金融(róng)债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认(rèn)可的投(tóu)资(zī)品种除(chú)外(wài)。

　　《运作指引》还明确禁止多层(céng)嵌套，要求私(sī)募证券投资基金架构应当清(qīng)晰、透(tòu)明(míng)，不得(dé)通(tōng)过设置复(fù)杂(zá)架构、多层嵌套等方式(shì)规避监(jiān)管要(yào)求。私募证券投(tóu)资基金投资(zī)于(yú)其他(tā)私募证券投(tóu)资基金(jīn)或(huò)者金(jīn)融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资(zī)的私募证券投(tóu)资基金(jīn)或者资产管理产品不再(zài)投资除(chú)公开募集基金以(yǐ)外的其他私募证(zhèng)券投资(zī)基金或者资产管理(lǐ)产(chǎn)品。

　　在(zài)场外衍(yǎn)生品投资要(yào)求上(shàng)，明(míng)确私募(mù)基金(jīn)应当以风险管(guǎn)理、资产配(pèi)置(zhì)为目标开展衍俩人与两人的区别用哪个合适，小俩口还是小两口(yǎn)生品交易，不得将衍生(shēng)品交易异(yì)化为股(gǔ)票、债券等(děng)场内标的的杠杆(gān)融资工具，不得为不(bù)适格投(tóu)资者提供通道服务(wù)，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管(guǎn)理要求方面，要求(qiú)私募证券(quàn)投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益(yì)优先与公平交(jiāo)易原则(zé)，防范利(lì)益输(shū)送。对量化私(sī)募证券投资基(jī)金在交易系统安全、异常交(jiāo)易监控、内部管理、资料(liào)保存(cún)、产品命名等方面提出规范要求。进一步(bù)细化(huà)对私募证券(quàn)投资基金投资运作（如(rú)衍(yǎn)生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作(zuò)指引》明确(què)不同规模私募(mù)证券投资基(jī)金管理人和私募证券投资基金信息报送工作要求。

　　《运(yùn)作(zuò)指引》还要(yào)求规(guī)模以上私募(mù)证券投资基金管理人(rén)定期开展压力测试(shì)、建立风险准(zhǔn)备金制(zhì)度等。具(jù)体来看，同一(yī)实际(jì)控(kòng)制人控制的私募基金管(guǎn)理人在最近一(yī)年度末合(hé)计基(jī)金管理规模在20亿元以上的，应当持续(xù)建立(lì)健全流动性风险监测、预警与应(yīng)急处置(zhì)、关于预警线与(yǔ)止损线的风(fēng)险管(guǎn)理制度(dù)，每季度(dù)至少(shǎo)进行一次压力测试。私募基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人应当结合市场状况和自身管理能力制定(dìng)并持续更新流动性(xìng)风险应急预案，明确预案触发情景、应(yīng)急程序(xù)与措施等(děng)。

　　《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确禁止通道业务，私募(mù)基金管理人(rén)应(yīng)当(dāng)对投(tóu)资者资(zī)金来源的合规(guī)性进行审查，不得由投(tóu)资者或其指定第(dì)三方下达投(tóu)资(zī)指令或(huò)者自行负(fù)责(zé)投资运作，不得(dé)为(wèi)金融机构、其他私(sī)募基金管理人，金(jīn)融(róng)机(jī)构资产管理产品以及其(qí)他私募基金(jīn)提供规避投资(zī)范围(wéi)、杠杆约束(shù)、投(tóu)资者门(mén)槛等监管要求的(de)通道服务。

　　一(yī)位私募人士向期(qī)货日报(bào)记者表示(shì)，综合来(lái)看，私募监管的(de)实际标(biāo)准在向金(jīn)融机构管理(lǐ)标准看(kàn)齐(qí)，《运作指引》如果按(àn)目前征求意见稿的水平落实，执(zhí)行后会(huì)快(kuài)速抹平私(sī)募(mù)基金相对其他资管产品的灵活度(dù)，让资金方(fāng)的(de)投(tóu)放偏好回到策(cè)略表(biǎo)现及管理人的整(zhěng)体(tǐ)运营和服务水平上(shàng)，而非政(zhèng)策监(jiān)管红(hóng)利。这将更有利(lì)于(yú)行业的健康发展(zhǎn)，回归管理本源(yuán)。

　　不过(guò)，《运作指引(yǐn)》也给予(yǔ)了过(guò)渡(dù)期安(ān)排。

　　中基协表示(shì)，《运作指(zhǐ)引》施行后(hòu)，新(xīn)备案的私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)按照《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求执行。同时为减(jiǎn)少(shǎo)新(xīn)老基金的套利(lì)空间，对存(cún)量(liàng)基金(jīn)针对不(bù)同情况提出差(chà)异化(huà)整改要求，并对重点条款的整(zhěng)改给(gěi)予充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范(fàn)围要(yào)求、开展通道业务、不符合(hé)最低存续(xù)规模等触及底线要(yào)求的存量(liàng)基金，《运作指引》施行后不得新增(zēng)募集规模及投资者(zhě)，不得(dé)展期，新增投(tóu)资活动获(huò)得须符(fú)合《运(yùn)作指引》要求，合同到期后予以(yǐ)清算；

　　对于不符合《运作指引(yǐn)》中关于(yú)投(tóu)资集(jí)中度、嵌套层数、杠(gāng)杆比例、债券及衍(yǎn)生品交易等投资要求的，给予(yǔ)12个月(yuè)整改过渡期，不强制要求(qiú)修(xiū)改基金合同；

　　对于《运(yùn)作指引》实施后存量基金(jīn)新(xīn)募(mù)集的投资者要(yào)求设置不少(shǎo)于6个月的份额锁定期；

　　对于(yú)存量(liàng)基金发生基(jī)金(jīn)合同变更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基(jī)金(jīn)合同(tóng)存续期限发(fā)生变化的，应当按(àn)照《运作(zuò)指(zhǐ)引》修改基金合(hé)同；

　　对(duì)于存量基金中无固定存续期限的私募证券投资基金(jīn)，要(yào)求在《运作指引》施行(xíng)后12个月内(nèi)，修改基金合同，约定明确的(de)基金存续期，以促进目前存量永(yǒng)续基金限(xiàn)期整改。

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