5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布(bù)的(de)一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超(chāo)过(guò)10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经(jīng)首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交易意(yì)向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海(hǎi)经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方(fāng)与公司(sī)不存在关(guān)联关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一(yī)大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上海(hǎi)经(jīng)一(yī)分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华(huá)财(cái)经的持(chí)股(gǔ)比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈(yíng)利能力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份(f1dm等于多少cm 1dm等于多少mèn)为(wèi)证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证(zhèng)券(quàn)经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收(shōu)入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大(dà)型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于(yú)两方面的(de)因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品需(xū)求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二(èr)是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济(jì)业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数(shù)字(zì)经济业务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看1dm等于多少cm 1dm等于多少m出，无(wú)论从(cóng)资产规模(mó)和盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远高于文(wén)华(huá)财经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易(yì)得(dé)以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的(de)公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未(wèi)披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书(shū)》，公(gōng)司(sī)拟向(xiàng)主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及支付现(xiàn)金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具体权(quán)利(lì)义务以及各项安排以交易(yì)各(gè)方最终签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了(le)风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签(qiān)署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需履(lǚ)行必(bì)要(yào)的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式(shì)实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年(nián)以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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