5月9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发布的一则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资(zī)金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系头部期货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料(liào)显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发(fā)行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的(de)公告(gào)显示，本(běn)次(cì)交易事项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的(de)股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易(yì)预(yù)计将(jiāng)构(gòu)成关联交易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在(zài)实(shí)际(jì)支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼(jiān)总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华(huá)财(cái)经的直接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方(fāng)中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的(de)大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅(fú)，导致业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公(gōng)司确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联(lián)营企业投(tóu)资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主国v是不是国5，国v与国vl的区别要得益于两方面的因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验(yàn)收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科技(jì)业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个国v是不是国5，国v与国vl的区别(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开(kāi)资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但(dàn)文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告(gào)中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的(de)方式购买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具(jù)体权利义务以及各项(xiàng)安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构批准(zhǔn)后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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