5月9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹划发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下(xià)称文华财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，但得夕阳无限好何须惆怅近黄昏什么意思啊，但得夕阳无限好,何须惆怅近黄昏——《楹联》文(wén)华(huá)财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初步(bù)确定的交易对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持(chí)有标的(de)公司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券(quàn)交易(yì)所(suǒ)股票上市规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联(lián)关系。本次(cì)交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公(gōng)司(sī)的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招(zhāo)股书，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财(cái)经的(de)直(zhí)接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金(jīn)证股份为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户(hù)提(tí)供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项(xiàng)目(mù)成本增(zēng)幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降(jiàng)。报告(gào)期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公司(sī)在(zài)证券市(shì)场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个核心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融(但得夕阳无限好何须惆怅近黄昏什么意思啊，但得夕阳无限好,何须惆怅近黄昏——《楹联》róng)科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华(huá)财经，但(dàn)文华财(cái)经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经(jīng)的(de)优(yōu)质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易(yì)对方就本(běn)次交(jiāo)易签署了(le)《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的(de)方式购买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的(de)初步合(hé)作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权(quán)利义(yì)务以及(jí)各项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易(yì)各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风险提示(shì)：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协(xié)议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必(bì)要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至(zhì)5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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