5月(yuè)9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证(zhèng)股份正在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数假如给我三天光明主要内容概括50字，假如给我三天光明主要内容概括30字（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在(zài)经历两年多(duō)的漫(màn)长等(děng)待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决(jué)定终止审查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对其(qí)首次公开发行股票(piào)并(bìng)在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司(sī)的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次(cì)交(jiāo)易(yì)前(qián)，公司(sī)无控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控(kòng)制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根据文(wén)华财(cái)经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业(yè)务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公(gōng)司实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心(xīn)产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收(shōu)获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称(chēng)，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈(yíng)利(lì)能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文(wén)华财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力(lì)将进(假如给我三天光明主要内容概括50字，假如给我三天光明主要内容概括30字jìn)一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易(yì)对方(fāng)就本(běn)次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金(jīn)的方式购买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易的(de)初步合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易各(gè)方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各(gè)方最(zuì)终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚(shàng)需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施(shī)，本次(cì)交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道(dào)。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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