5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合(hé)作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(h一个鸡腿多重，一个鸡腿多重多少克uá)财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对(duì)其(qí)首次公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次交易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对方包括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次交(jiāo)易一个鸡腿多重，一个鸡腿多重多少克(yì)完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易(yì)。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东(dōng)不(bù)会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人(rén)为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过(guò)大连经一和上(shàng)海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升(shēng)

　　作为金(jīn)融(róng)科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增长，资管(guǎn)机(jī)构(gòu)软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的大(dà)型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于(yú)收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告(gào)期内公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资(zī)管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结(jié)算(suàn)审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分(fēn)点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行股份(fèn)及(jí)支付现金的(de)方式购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于(yú)本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式(shì)交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的(de)内部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后(hòu)方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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