私(sī)募(mù)基金运作即将(jiāng)迎来更全面的新一轮监(jiān)管。

　　4月(yuè)28日(rì)，中(zhōng)国证券投资基金(jīn)业协(xié)会（下称(chēng)中基协(xié)）就起草的《私募证券投资基(jī)金运作指引》（下称《运作指引》）向社(shè)会(huì)公开征求意(yì)见。

　　自2013年6月(yuè)证(zhèng)券投(tóu)资基金法(fǎ)将私(sī)募证券投(tóu)资基金纳入(rù)统一规范，中基协实施登记备案(àn)以(yǐ)来，我国私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金行(xíng)业(yè)发展迅速(sù)，规模不断(duàn)增加。截(jié)至2022年年末(mò)，中基协已登(dēng)记私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人9000余(yú)家(jiā)，存续私募证券(quàn)投资基金(jīn)9.3万只，规(guī)模5.6万亿元。私募(mù)证券投(tóu)资基金交易策略逐(zhú)步多元化(huà)，交易活(huó)跃，投资资(zī)产覆盖股票(piào)、基金、债券(quàn)和(hé)场内外衍生品(pǐn)，已经成为资本市场重(zhòng)要的(de)机构投资者之(zhī)一。中基协结合私募证券投(tóu)资基金(jīn)行业实践，坚(jiān)持规范发展(zhǎn)和问题导向，起草形(xíng)成《运作指引》，明确底线要求(qiú)，针对重点问题予以(yǐ)规范，完善私募证券投(tóu)资(zī)基(jī)金运作规(guī)则体(tǐ)系(xì)。

　　本次征求(qiú)意(yì)见(jiàn)的(de)《运作指引》共计三十二条，对私(sī)募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金募(mù)集(jí)、投资、运作管理等环节(jié)提出了(le)规范(fàn)要求。具体(tǐ)来看：

　　募集要求方(fāng)面(miàn)，在募集(jí)及(jí)存续门槛要求上，明确私募证券投(tóu)资(zī)基金初始募(mù)集(jí)及存续规模不(bù)得低于1000万元。

　　今(jīn)年(nián)2月，中基协发布了(le)修订后的《私(sī)募投(tóu)资基金登(dēng)记备案(àn)办法》（下称《备案办(bàn)法》）及配套(tào)指引，进一(yī)步明(míng)确了私募登(dēng)记备案(àn)标准，其(qí)中就提出(chū)私募(mù)证券基金(jīn)初始实缴募集(jí)资(zī)金规模(mó)不低(dī)于(yú)1000万元人民币。此次(cì)《运作(zuò)指引》的相关要求与《备案(àn)办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议(yì)的是，基(jī)金合同中应(yīng)当(dāng)明确约定(dìng)，除市场波动导致净(jìng)值(zhí)变化(huà)外，连续(xù)60个交(jiāo)易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该(gāi)私募证券投资基金进入清算流(liú)程(chéng)。

　　有(yǒu)行业(yè)人士认为，《运作指引》在衔接《备案办法》募集(jí)规模的基(jī)础上，增加了存续(xù)要求，这(zhè)可以(yǐ)有效避免《备(bèi)案办法》出台后(hòu)，通过募集资金(jīn)后再赎回的方(fāng)式备案的“壳基金”。此(cǐ)外，这也体现行业的“扶强(qiáng)除(chú)劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来(lái)越大。

　　申赎管理(lǐ)上(shàng)，为(wèi)加强(qiáng)流动性(xìng)风险管理，《运作(zuò)指(zhǐ)引(yǐn)》要求私募证券投资(zī)基金开放申赎频率不得高于每月一次。为引导投资者理(lǐ)性投资、长(zhǎng)期投(tóu)资，《运作指引》明(míng)确基金合同应当(dāng)约定投资(zī)者不少于6个(gè)月的份额(é)锁定期(qī)安排。

　　投资(zī)要求方面，在组合(hé)投资要求上(shàng)，为引导私募证券(quàn)投资基金管理人提升专(zhuān)业(yè)投资能力，组合(hé)投资、分散风险，要求(qiú)私募证券投资基金采取资产(chǎn)组合的方式进行投资。单只私(sī)募证券投资基金投(tóu)资于同一资产的资金(jīn)，不(bù)得超过(guò)该基金净(jìng)资产的25％；同一私募基金(jīn)管理人管理的全部私募(mù)证券投资基金投资(zī)于同一资产的资(zī)金，不得(dé)超过该资产的25％。银行活(huó)期存款、国债、中央银(yín)行(xíng)票据、政策(cè)性金融债(zhài)、地(dì)方政府债券、公开募集基金等(děng)中(zhōng)国证监会、协会认可的投资(zī)品种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多(duō)层嵌(qiàn)套，要求私募证券投资(zī)基金架构应当清(qīng)晰、透明，不(bù)得通过(guò)设(shè)置复杂架(jià)构、多层嵌套等方式规避监管要求。私(sī)募证券投资基金投资于其他私募证券投资基金(jīn)或者(zhě)金(jīn)融机构发行的资(zī)产管理产(chǎn)品(pǐn)的(de)，应当(dāng)明确约定所投资的私募证券(quàn)投资(zī)基金或者资产管(guǎn)理(lǐ)产(chǎn)品不再投(tóu)资(zī)除公开募集基金以外的其他私募证券(quàn)投资(zī)基金或(huò)者资产管(guǎn)理产品。

　　在场外衍生品投(tóu)资要求上，明确私募(mù)基(jī)金应当以风险管理(lǐ)、资产(chǎn)配置为目标开展衍(yǎn)生品交易(yì)，不得(dé)将衍生(shēng)品交易(yì)异化为股(gǔ)票、债(zhài)券等(děng)场内(nèi)标(biāo)的的杠杆融资(zī)工具，不得(dé)为不(bù)适(shì)格(gé)投资(zī)者提供通道服务(wù)，提出(chū)集中(zhōng)度、杠(gāng)杆等要求。

　　运作管理要求方面，要求私募证(zhèng)券投资基金管理人建立(lì)健全内部(bù)制度(dù)，遵循投资(zī)者利益优(yōu)先与公平交易原则，防范利益输送。对量化私募(mù)证(zhèng)券投资基金在交易系统安全、异常交易监控(kòng)、内部管理、资料保(bǎo)存、产品命名等方面提出规(guī)范要求。进一步细化对(duì)私(sī)募证券投资(zī)基金投资(zī)运(yùn)作（如衍生品(pǐn)、境外资产(chǎn)等(děng)特殊交易(yì)）的信息披(pī)露要(yào)求。

　　同时(shí)，《运作(zuò)指引(yǐn)》明确不同(tóng)规模私募证券投资(zī)基金管理(lǐ)人(rén)和私(sī)募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金信息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引(yǐn)》还要求规(guī)模以上(shàng)私募证券投(tóu)资基金管理人定期开展(zhǎn)压(yā)力测试、建立风险准备金制度等。具体来看，同一实际控制(zhì)人控(kòng)制的私(sī)募基金管理人在最近一年(nián)度末合(hé)计(jì)基金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立(lì)健全流动性风(fēng)险监(jiān)测、预(yù)警与应急处置、关于(yú)预警(jǐng)线(xiàn)与止(zhǐ)损(sǔn)线的风险管理制度，每季度至少进行一不走心是啥意思，不走心是啥意思网络用语(yī)次(cì)压力测试。私募基金管理(lǐ)人(rén)应当结合市(shì)场状况和自(zì)身管理能力制定并持续更(gèng)新流动(dòng)性风(fēng)险应急(jí)预(yù)案，明确(què)预案触发情景、应急程序(xù)与措施等。

　　《运作指引》明确禁(jìn)止通道业务，私募基金管理(lǐ)人应(yīng)当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由(yóu)投(tóu)资者(zhě)或其指定第三(sān)方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他(tā)私募基金管理人，金融机构资(zī)产管(guǎn)理产品以及(jí)其他私募基金(jīn)提供规避投(tóu)资范围、杠杆约束、投(tóu)资者门槛(kǎn)等(děng)监管要(yào)求的(de)通道服务。

　　一(yī)位私募人士向期货日报记者表示(shì)，综合来(lái)看，私募监管的实际标准在向金融机构(gòu)管理标准(zhǔn)看齐，《运作指引》如果按(àn)目前征求意见稿的水平落实，执行后会快(kuài)速抹平私募基金相对其他资管产品的(de)灵活度，让资金方(fāng)的投(tóu)放(fàng)偏好(hǎo)回到策(cè)略表现及管(guǎn)理人的整体运(yùn)营(yíng)和(hé)服(fú)务水平上，而(ér)非政策(cè)监(jiān)管红(hóng)利。这(zhè)将更有利(lì)于行业的健康(kāng)发展(zhǎn)，回(huí)归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了过(guò)渡期安排。

　　中基协(xié)表(biǎo)示，《运作指引》施行后，新备案(àn)的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执(zhí)行。同时(shí)为减少(shǎo)新老基(jī)金(jīn)的套利(lì)空间，对存量基(jī)金针对不同情况提(tí)出差异化整改要求，并对重(zhòng)点条款的(de)整改给予充分(fēn)过(guò)渡期(qī)安排：

　　对于(yú)违反投资范(fàn)围要求、开展通道业务、不符合(hé)最低存(cún)不走心是啥意思，不走心是啥意思网络用语续规(guī)模(mó)等触及底(dǐ)线要求的(de)存量(liàng)基(jī)金，《运(yùn)作指引》施行后不得新增募(mù)集规模及投资(zī)者，不得展期，新增投资活动获得(dé)须符合《运作指引》要求，合同到期后(hòu)予以清算；

　　对于(yú)不符合《运作指引》中(zhōng)关(guān)于投(tóu)资集中(zhōng)度、嵌套层数、杠(gāng)杆比例、债券及衍生品交易等(děng)投资要(yào)求的，给予12个月(yuè)整改过渡期，不强制要求修(xiū)改基金合同(tóng)；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量基金新募集(jí)的投(tóu)资者要求设置(zhì)不少(shǎo)于6个月的份额锁(suǒ)定期；

　　对于(yú)存量基金(jīn)发生(shēng)基金合(hé)同(tóng)变更的，变(biàn)更后内(nèi)容应当符合《运作指引(yǐn)》要求(qiú)；基金(jīn)合同存续期限发生变化的，应当按照(zhào)《运作指引》修改基金合(hé)同；

　　对于存量基金中无固定存续期限(xiàn)的(de)私募(mù)证券投资基金，要求在《运作(zuò)指(zhǐ)引》施行后(hòu)12个月内，修(xiū)改基金合同，约定明确(què)的(de)基金存续期(qī)，以促进目前存量永续基金限期整(zhěng)改(gǎi)。

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