杉杉股份风波再起

　　在(zài)杉杉股份(fèn)的(de)股东大会召开前夕(xī)，杉(shān)杉股份对外披露了间接(jiē)控股股(gǔ)东宁波青刚(gāng)投资有(yǒu)限公司（下称(chēng)“宁(níng)波(bō)青刚”）股(gǔ)权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中，时代(dài)周报独家披(pī)露(lù)了前(qián)杉杉帝国掌舵人郑(zhèng)永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全(quán)部冻结的消息 ，引发(fā)外(wài)界关注。据媒体(tǐ)后续(xù)报(bào)道，因法定继承(chéng)纠纷，郑(zhèng)永刚遗孀周婷已携三名子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结(jié)郑永刚(gāng)名下所(suǒ)持(chí)的(de)宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间(jiān)，杉杉股份发布了有关(guān)情况的说明公告及(jí)补充说明公告(gào)。据公告，2023年(nián)3月(yuè)，周婷及100ml酒是几两，100ml小酒瓶是几两三位(wèi)未成年子女向(xiàng)法院提起民事(shì)诉讼并(bìng)申请(qǐng)财产保全，要求(qiú)法院对郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有宁(níng)波青刚51％股权采取查封(fēng)、扣(kòu)押、冻(dòng)结等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚股权冻结事项对公(gōng)司日常经营及公司股权(quán)结构无(wú)影响(xiǎng)。目前遗产继承各(gè)方正就上(shàng)述(shù)股权事宜(yí)积极(jí)进(jìn)行沟通。”杉杉股份(fèn)在(zài)公(gōng)告中表示。

　　据(jù)媒体(tǐ)报道，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷及三名子女与郑(zhèng)驹法定继承纠(jiū)纷一(yī)案，双(shuāng)方已达成基(jī)本一致解决方案，周婷也(yě)已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权冻结的(de)情况已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的(de)资(zī)料，宁(níng)波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉控股同(tóng)样也是(shì)杉杉股份的间接控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨打杉(shān)杉股份董秘(mì)办确认周(zhōu)婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回(huí)复称，对(duì)“周婷(tíng)申(shēn)请撤回(huí)股权(quán)冻(dòng)结”一事并不清楚。随(suí)后，时代周(zhōu)报(bào)记者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总(zǒng)市值(zhí)333.71亿元。

　　杉(shān)杉股份回(huí)应(yīng)：公司没有披露义务

　　由(yóu)郑永刚控股(gǔ)的(de)宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未来控制权的(de)关键公司。

　　通过(guò)层(céng)层股权嵌套(tào)，郑永(yǒng)刚实现对上市公(gōng)司杉杉股份的控制。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年(nián)底，郑永刚(gāng)持有宁波青刚51％的股权(quán)，宁(níng)波青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股持有杉杉(shān)集团(tuán)51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉(shān)杉控股分别在杉杉股(gǔ)份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继(jì)青分(fēn)别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元(yuán)，二人分别(bié)持有宁(níng)波(bō)青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的(de)生母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露的信息，2019年8月(yuè)29日，郑永(yǒng)刚和(hé)周继青均为徽商(shāng)银(yín)行内资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商(shāng)银行(xíng)已发行有投票(piào)权股份。两人均(jūn)在(zài)信息(xī)披露的配偶(ǒu)一栏中(zhōng)写下了对方的名字。

　　时代周报记(jì)者获得的司法材料显示(shì)，因申(shēn)请(qǐng)人周婷及三位未(wèi)成年子女与(yǔ)被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠(jiū)纷一案产生争议，冻结被(bèi)继承人(rén)郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权，冻结期间(jiān)不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股(gǔ)份董秘办工作(zuò)人(rén)员告诉时代(dài)周报记(jì)者，此次披露冻结的是(shì)宁波青刚的(de)股权，而(ér)非(fēi)上市公司股(gǔ)权，因此上市公司没有(yǒu)披露义务。“这(zhè)次的披露只(zhǐ)是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道(dào)的(de)回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来(lái)迟”公布了间接(jiē)控股股东股权(quán)被冻结的(de)情况，此番(fān)操作是否涉嫌信(xìn)披违规？对此，律师们看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师事务所合伙人(rén)宋一欣在接受时(shí)代周(zhōu)报记者采访时表示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相(xiāng)关信息，并(bìng)对为(wèi)何如此长时间未披露的(d100ml酒是几两，100ml小酒瓶是几两e)原因进(jìn)行解(jiě)释(shì)。

　　而浙江方广律师(shī)事务所律师孔聪则在接受媒体采(cǎi)访时(shí)表示(shì)，杉(shān)杉股份(fèn)应不涉及逾(yú)期披露问题，以目前的(de)信息看，尚不(bù)能判断杉杉股(gǔ)份触发信息披露义务的时点。另外(wài)，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权关系隔了好几层(céng)，股权冻结未必是必(bì)须披露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷入“信披违规(guī)”旋涡

　　除了杉杉股份外，另一家由(yóu)“杉杉系”控(kòng)股的上市公(gōng)司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉(shān)杉(shān)控股而被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至(zhì)2023年3月末，宁(níng)波炬泰投资管(guǎn)理有限公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海钢石(shí)股(gǔ)权投(tóu)资有(yǒu)限公司（下称“上海(hǎi)钢(gāng)石”）分别持有上(shàng)市公(gōng)司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股东(dōng)和(hé)第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容(róng)更(gèng)正的公告，宁波炬(jù)泰是杉杉(shān)控股子(zi)公司，上海钢石也(yě)受杉杉控股(gǔ)实际控(kòng)制，因此宁波炬泰(tài)与上海(hǎi)钢石构成(chéng)一致行(xíng)动人关系，杉(shān)杉控股合(hé)计控制上市公司(sī)表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾多次质(zhì)疑100ml酒是几两，100ml小酒瓶是几两宁(níng)波炬泰与上海钢石(shí)的关联关系，并要求上市公(gōng)司进(jìn)行核(hé)查。吉翔股份则针(zhēn)对监管和媒体报道多(duō)次发(fā)布公(gōng)告称，上海钢石与(yǔ)杉杉(shān)控股不构成一致行(xíng)动关(guān)系(xì)，双(shuāng)方在上市公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交(jiāo)所(suǒ)发文(wén)质疑“在上海钢石(shí)受杉(shān)杉(shān)控股控制线索明显的情况(kuàng)下，公司及相关方(fāng)前(qián)期多次予(yǔ)以否认的原因，是(shì)否故意背离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔(xiáng)股份表示(shì)，公司在前期对股东(dōng)提供的信息、证据核查中确(què)有疏(shū)漏，核查手段主要(yào)以根据股东回复比对公(gōng)开(kāi)信(xìn)息(xī)、比照(zhào)媒体(tǐ)报道等形(xíng)式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息(xī)的(de)主观故意。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上，吉翔股(gǔ)份(fèn)认为(wèi)“主要责任在于(yú)股东(dōng)方屡次(cì)向公司隐瞒可以认定其(qí)构成一(yī)致(zhì)行动人(rén)关系的关键信(xìn)息”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监管部门已介入股(gǔ)东方(fāng)了解核实情(qíng)况。

　　在(zài)问询函(hán)中，吉翔股份同时表(biǎo)示(shì)，在上海(hǎi)钢石于(yú)2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元受让(ràng)陕西国(guó)际信托所(suǒ)持(chí)股(gǔ)份成(chéng)为第二大股东时，杉杉控股为了不触(chù)发信披(pī)流(liú)程耗时(shí)较长的(de)要(yào)约收购，因此隐瞒了一致(zhì)行动人的关(guān)键信息，使(shǐ)得上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东。“杉杉(shān)控股上述(shù)隐(yǐn)瞒一致行动(dòng)关系的行(xíng)为(wèi)违(wéi)反了《上市公司收购管(guǎn)理办法(fǎ)》中要约收购(gòu)义务(wù)的相关条款。”吉翔股(gǔ)份表(biǎo)示。

　　截至(zhì)目(mù)前，吉翔(xiáng)股份尚未公布是否因上述信披违规(guī)事(shì)项被监(jiān)管部门处罚。

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