5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯(xùn)股份(fèn)有限(xiàn)公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司(sī)合作，占(zhàn)国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾(céng)两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所(suǒ)决定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票(piào)并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公(gōng)告(gào)显示，本次(cì)交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对(duì)方与公司不存(cún)在关(guān)联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实(shí)际控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通(tōng)过(guò)大(dà)连经一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的(de)持(chí)股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技(jì)全(quán)领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数(shù)字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管(guǎn)机(jī)构软件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大(dà)于收入增(zēng)幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公司(sī)确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个(gè)核(hé)心产品(pǐn)和技术上形成领先(xiān)优八一勋章享受什么待遇，得了八一勋章享受什么待遇(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于(yú)公司在数(shù)八一勋章享受什么待遇，得了八一勋章享受什么待遇字(zì)经济业务上，不(bù)同(tó八一勋章享受什么待遇，得了八一勋章享受什么待遇ng)程(chéng)度受到需求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工程实(shí)施(shī)、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对(duì)于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交(jiāo)易签(qiān)署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步(bù)合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本(běn)次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排(pái)以交易(yì)各(gè)方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚(shàng)需履行必(bì)要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的(de)下(xià)跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金(jīn)证股份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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