5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的(de)一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及支付(fù)现金购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华财(cái)经资(zī)讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头部期(qī)货(huò)软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资(zī)本(běn)市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文(wén)华财(cái)经(jīng)此(cǐ)次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文(wén)华财(cái)经申请撤(chè)回发行(xíng)上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对(duì)其(qí)首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对(duì)方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海(hǎi)证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对(duì)方与公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的(de)股份(fèn)比例预计(jì反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系)将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会(huì)发(fā)生变化，且不存在(zài)实(shí)际支(zhī)配公(gōng)司股(gǔ)份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计不构成(chéng)公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经(jīng)纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政务项目成本增幅大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司确认(rèn)投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营(yíng)业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术上形(xíng)成(反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系n style='color: #ff0000; line-height: 24px;'>反映问题还是反应问题，反应问题和反映问题有什么区别和联系chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金(jīn)融(róng)行业的(de)收(shōu)入下降(jiàng)，主要(yào)由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端(duān)的(de)影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经(jīng)总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率(lǜ)显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升；对于(yú)文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对(duì)价(jià)等。公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式(shì)购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易(yì)各方关(guān)于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交(jiāo)易(yì)中的(de)具体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚未签署正(zhèng)式的交(jiāo)易(yì)协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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