5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资(zī)料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期货(hu农村信用社几点上班下班时间ò)公司合作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移(yí)动端(duān)随身行(xíng)软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长(zhǎng)等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创(chuàng)业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次(cì)公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易(yì)事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一(yī)）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本(běn)次(cì)交易前，公司(sī)无控股股(gǔ)东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露(lù)的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和(hé)上海经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管机构等行(xíng)业客(kè)户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作(zuò)开展包括智(zhì)慧(huì)城市在(zài)内(nèi)的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资(zī)管机(jī)构软件收入基(jī)本(běn)持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础(chǔ)稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布(bù)局(jú)、积(jī)极推(tuī)进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在(zài)资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在(zài)多个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金证(zhèng)股份(fèn)解释称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计(jì)等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下(xià)降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛(máo)利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年(nián)谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，202农村信用社几点上班下班时间3年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金(jīn)的(de)方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各(gè)方关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的(de)具体(tǐ)权利(lì)义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协(xié)议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提(tí)示：截至目前，本(běn)次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监管(guǎn)机(jī)构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年(nián)以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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