5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海文(wén)华财经(jīng)资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超(chāo)过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示(shì)，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财(cái)经(jīng)与国内139家(jiā)期货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开(kāi)发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份(fèn)昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴(xīng)富(fù)新(xīn)兴产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权。使出吃奶的劲儿，吃奶的劲都使出来了是什么意思p>

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生变化(huà)，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露(lù)的(de)招股书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和(hé)上海经(jīng)一分(fēn)别控制(zhì)文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融(róng)科(kē)技全领域服务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收(shōu)入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的(de)净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要得(dé)益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因(yīn)素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品和(hé)技术上(shàng)形成领先优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在(zài)数字经济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需(xū)求(qiú)端的(de)影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融(róng)行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产为31使出吃奶的劲儿，吃奶的劲都使出来了是什么意思708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论(lùn)从资(zī)产规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著(zhù)高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并(bìng)未披露具体的(de)交易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金(jīn)证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对(duì)方就本次(cì)交(jiāo)易签署了(le)《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各(gè)方关于本(běn)次(cì)交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安(ān)排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履(lǚ)行(xíng)必要的内部决(jué)策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确(què)定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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