5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在(zài)期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发(fā)行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)购买上海文(wén)华财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时间不超(chāo)过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)末(mò)，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货公(gōng)司(sī)合(hé)作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng偶尔带妆睡一晚没事吧，一次带妆睡一晚没事吧)止对(duì)其首次公开(kāi)发(fā)行(xíng)股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文(wén)华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽(qià)，初步确(què)定的交易对(duì)方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大(dà)连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不(bù)存在关联关(guān)系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超(chāo)过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本(běn)次交易(yì)前(qián)，公司(sī)无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人(rén)；本次交易(yì)完成后，公司第一大股东不(bù)会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此前(qián)披露(lù)的招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机构等行业(yè)客户提供全技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持(chí)平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业务因验收(shōu)的(de)大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份实(shí)现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因(yīn)素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市(shì)场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司(sī)加(jiā)快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字(zì)经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字(zì)经济业务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于偶尔带妆睡一晚没事吧，一次带妆睡一晚没事吧母(mǔ)公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显(xiǎn)著高于金证股份，无(wú)疑是(shì)一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对(duì)方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次(cì)交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入上升通道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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