5月9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的(de)一(yī)则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现金购买上(shàng)海文(wén)华财经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料(liào)显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作(zuò)，占国(guó)内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定(dìng)终止对其首次公开发行股票并在创业板上(shàng)市的审(shěn)核。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示(shì)，本次交易(yì)事项尚处(chù)于(yú)筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标的(de)公司(sī)90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修订）》等京东是谁的老板是谁相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一(yī)分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联(lián)网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪(jì)业(yè)务软(ruǎn)件收入(rù)较上年(nián)同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管机(jī)构软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验(yàn)收的(de)大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技(jì)术上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务(wù)及科(kē)技园(yuán)租赁业(yè)务(wù)。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司(sī)股东的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从(cóng)资(zī)产规(guī)模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证股份而言(yán京东是谁的老板是谁)，文华财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其持(chí)有的(de)文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为(wèi)交易(yì)各(gè)方关于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权(quán)利(lì)义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协(xié)议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序(x京东是谁的老板是谁ù)，并(bìng)经有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施(shī)尚(shàng)存在(zài)较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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