5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金(jīn)证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发(fā)行股份及支付(fù)现(xiàn)金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公(gōng)司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配(pèi)套资金。公司股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料。不(bù)过(guò)，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上(shàng)市申(shēn)请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决(jué)定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业打男人脸男人会恨你吗，男人会记得打他脸女人板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ打男人脸男人会恨你吗，男人会记得打他脸女人)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对(duì)方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的(de)股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实(shí)际(jì)控制人(rén)；本次交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东(dōng)不会发(fā)生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实(shí)际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经(jīng)一分别控制(zhì)文华(huá)财(cái)经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为(wèi)金融(róng)科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在内的数(shù)字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司(sī)金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发(fā)展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和(hé)技术上形(xíng)成领先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于(yú)公司在(zài)数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易得打男人脸男人会恨你吗，男人会记得打他脸女人以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈(yíng)利能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提升；对于文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市(shì)”。

　　值(zhí)得注(zhù)意(yì)的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方(fāng)发行股份(fèn)及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权(quán)利(lì)义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程(chéng)序(xù)，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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