5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在(zài)筹划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套(tào)资金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计停(tíng)牌时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文华财经与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在(zài)经(jīng)历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤(chè)回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对(duì)其首次(cì)公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示(shì)，本次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方(fāng)接洽(qià)，初(chū)步确(què)定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海(hǎi)经一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)券(quàn)交易所股(gǔ)票上(shàng)市规(guī)则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预(yù)计将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不(bù)存(cún)在实际支配公司股份(fèn)表(biǎo)决权(quán)超过(guò)30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披(pī)露(lù)的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业客(kè)户(hù)提(tí)供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较(jiào)上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基(jī)本(běn)持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的大(dà)型(xíng)政务项(xiàng)目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优(yōu)势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及(jí)科(kē)技(jì)园(yuán)租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收入下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万元相机能托运吗飞机 相机可以过安检机吗(yuán)，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论(lùn)从(cóng)资产规(guī)模和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于(yú)文华(huá)财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无疑相机能托运吗飞机 相机可以过安检机吗是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优(yōu)质资产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市(shì)无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的交易细(xì)节，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提(tí)示(shì)：截至目前，本次交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次(cì)交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交(jiāo)易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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