5月9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财(cái)经(jīng)两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场(chǎng)大(dà)门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不(bù)过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申(shēn)请撤(chè)回(huí)发行上市(shì)申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板上市的(de)审(shěn)核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向(xiàng)方接(jiē)洽(qià)，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连(lián)经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根(gēn)据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司(sī)第一大股爬到底是什么结构的字啊，爬是什么结构的字,是先外后内吗东不会发生变化，且(qiě)不(bù)存(cún)在(zài)实际(jì)支配公司(sī)股份(fèn)表决权(quán)超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预计(jì)不构成(chéng)公(gōng)司重(zhòng)大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等(děng)行(xíng)业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合作开(kāi)展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业(yè)务因验收的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资(zī)收益(yì)-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要得(dé)益(yì)于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分销业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非(fēi)金融行(xíng)业的收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务(wù)上(shàng)，不同程度(dù)受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净利(lì)润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经(jīng)而言，多年谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披(pī)露(lù)具体的(de)交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对(duì)价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要(yào)交易(yì)对(duì)方(fāng)就本次(cì)交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华(huá)财经(jīng)90.97％的股权(quán)。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确(què)定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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