5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正(zhèng)在(zài)筹(chóu)划发行股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停牌(pái)时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次(cì)递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资(zī)管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券(quàn)交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月(yuè)修(xiū)订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次(cì)交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司(sī)第一大(dà)股(gǔ)东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制(zhì)人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经(jīng)此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持(chí)股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融(róng)科(kē)技(jì)全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致业务(wù)毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上(shàng)市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司金(jīn)融(róng)行(xíng)业(yè)的(de)增长主要得益于两方面(miàn)的(de)因(yīn)素(sù)：一是(shì)公司在证券(quàn)市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是(shì)在资(zī)管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形(xíng)成领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设(shè)备分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称(chēng)，非金融(róng)行(xíng)业的(de)收(shōu)入下降，主要(yào)由(yóu)于公司在数(shù)字经济(jì)业务(wù)上，不(bù)同程度受到需求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证股份电动牙刷如何自w到高c，将电动牙刷放在小洞里作文均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显著高(gāo)于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内(nèi)人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施，对(duì)于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未披露具体的(de)交易细节(jié)，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就(jiù)本(běn)次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现金(jīn)的电动牙刷如何自w到高c，将电动牙刷放在小洞里作文方式购买其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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