5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资料(liào)显示(shì)，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财为什么家人的核酸检测都出来了,我的还没有出来，和家人一起做的核酸检测为什么我的没出结果经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行(xíng)上(shàng)市申(shēn)请(qǐng)文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的(de)审(shěn)核(hé)。文华财(cái)经(jīng)第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后，交(jiāo)易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联(lián)交易(yì)。本次(cì)交易前(qián)，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发生变化，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司董(dǒng)事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招(zhāo)股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管(guǎn)机(jī)构等行业(yè)客户提供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内(nèi)，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字(zì)经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现(xiàn)营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在(zài)证券市场行业(yè)占(zhàn)有率基(jī)础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数(shù)字经济(jì)业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩(jì)表现上(shàng)，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于母公为什么家人的核酸检测都出来了,我的还没有出来，和家人一起做的核酸检测为什么我的没出结果司(sī)股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综(zōng)合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规(guī)模和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无(wú)疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于(yú)文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交(jiāo)易(yì)细节(jié)，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方最终签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划(huà)阶段，交(jiāo)易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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