5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募集配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国(guó)内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾(céng)两次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其(qí)首次公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的(de)审核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段(duàn)，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交(jiāo)易(yì)意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一(yī)卓(zhuó)远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投资合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易(yì)前(qián)，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计(jì)将(jiāng)构成关联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完(wán)成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在实际支(zhī)配公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的(de)股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服(fú)务(wù)商，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行业(yè)客户(hù)提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机(jī)关、互(hù)联(lián)网公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益(yì)于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券(quàn)市(shì)场行(xíng)业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心产品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一(yī)代(dài)产品(pǐn)布(bù)局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领(lǐng)域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领(lǐng)先(xiān)优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金(jīn)证股(gǔ)份解释称(chēng)，非金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公(gōng)司(sī)股东(dōng)的(de)净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利(lì)率(lǜ)显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优小荷才露尖尖角是什么意思小荷指的是什么，小荷才露尖尖角是什么意思污质资产(chǎn)注入后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的(de)是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份(fèn)及支付(fù)现金的方式购买其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还进行了(le)风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易(yì)尚需履行必要的(de)内(nèi)部决(jué)策(cè)程(chéng)序(xù)，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在较大不(bù)确(què)定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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