5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公(gōng)司金证股份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端(duān)交易软件的(de)月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）2l是多少毫升 2l是多少升为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次(cì)报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文(wén)华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其(qí)首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对方(fāng)合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司不(bù)存在关(guān)联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持(chí)有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预(yù)计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不(bù)会(huì)发(fā)生变化(huà)，且不存在(zài)实际(jì)支(zhī)配公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司(sī)董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行(xíng)业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作(zuò)开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年(nián)同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收(shōu)入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的(de)大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本(běn)增幅(fú)大于(yú)收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司(sī)实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降(ji2l是多少毫升 2l是多少升àng)2.52％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务(wù)来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资管IT业(yè)务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心(xīn)产品和(hé)技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司在(zài)数(shù)字经济业务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东的净利(lì)润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率(lǜ)分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经(jīng)总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股份，无疑(yí)是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实(shí)施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言(yán)，文华财(cái)经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步(bù)提(tí)升(shēng)；对(duì)于文华(huá)财经而言，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发(fā)布(bù)的(de)公(gōng)告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节(jié)，例(lì)如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有(yǒu)的(de)文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方在(zài)本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)尚需履行必要(yào)的(de)内(nèi)部决策程序，并经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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