5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在(zài)筹划发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有(yǒu)限公司(sī)（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期(qī)货(huò)软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报(bào)送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过(guò)，在经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月，文华(huá)财经申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首次公开发(fā)行股(gǔ)票(piào)并在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴产业(yè)投资合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公司的股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将构(gòu)成关(guān)联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在(zài)实际支配公司(sī)股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构成(chéng)公司(sī)重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财经的(de)直接(jiē)持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一(yī)分别控制文华财经9％和独肖有哪几个4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经(jīng)的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服(fú)务商(shāng)，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内的数字经(jīng)济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份证券经纪(jì)业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及(jí)利(lì)润下降。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资(zī)收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得益于两方面(miàn)的因(yīn)素：一是(shì)公司在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份(fèn)解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融(róng)行业的(de)收入下降，主要由(yóu)于(yú)公司在数字(zì)经济(jì)业务(wù)上，不同程度(dù)受到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计等(děng)存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点(diǎn)；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母(mǔ)公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易得以顺(shùn)利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署(shǔ)了(le)独肖有哪几个《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方式(shì)购买其持有(yǒu)的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易的初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的(de)具(jù)体权(quán)利义务以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了(le)风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要的独肖有哪几个内部(bù)决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批(pī)准后方(fāng)可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚(shàng)存在较大不确(què)定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以来(lái)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价(jià)步(bù)入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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