5月(yuè)9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布(bù)的(de)一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期货(huò)软(ruǎn)件商。公开(kāi)资(zī)料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财经与(yǔ)国内139家(jiā)期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易软件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次(cì)报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发行(xíng)股票并在(zài)创(chuàng)业板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会(huì)发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决(jué)权(quán)超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制人(rén)为(wèi)该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对(duì)文(wén)华财(cái)经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经(jīng)的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全(quán)领域(yù)服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作开展包括智(zhì感受到体内那根东西变大很胀，你的东西还留在我体内)慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经(jīng)济业(yè)务因验(yàn)收(shōu)的(de)大(dà)型政务项目成本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务毛利(lì)率及(jí)利润(rùn)下降。报(bào)告(gào)期内公(gōng)司(sī)确认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期(qī)内，公司(sī)实(shí)现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金融行业的(de)增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心(xīn)产品(pǐn)和技术上形(xíng)成领先(xiān)优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济(jì)业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融(róng)行业的(de)收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次交易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”感受到体内那根东西变大很胀，你的东西还留在我体内。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易(yì)对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作意向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易(yì)中的具体权利义务(wù)以(yǐ)及各项安排以交易(yì)各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进行了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的(de)内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施，本次交易最(zuì)终能否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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