5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份(fèn)及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财(cái)经(jīng)资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称文(wé春有约,花不误,年年岁岁不相负，年年岁岁花相似的全诗句color: #ff0000; line-height: 24px;'>春有约,花不误,年年岁岁不相负，年年岁岁花相似的全诗句n)华财经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时(shí)间(jiān)不超(chāo)过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系(xì)头(tóu)部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国(guó)内139家期货公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财春有约,花不误,年年岁岁不相负，年年岁岁花相似的全诗句经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年(nián)4月(yuè)，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公(gōng)开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布(bù)的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对方合计(jì)持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存(cún)在关联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成(chéng)关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一大股东(dōng)不会(huì)发生变化(huà)，且不存在实际(jì)支配公司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公(gōng)司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一(yī)和上(shàng)海经一(yī)分别控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互(hù)联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智(zhì)慧城(chéng)市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期(qī)内，数字(zì)经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政务项目成本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期(qī)内公(gōng)司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业(yè)投(tóu)资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净(jìng)利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局(jú)、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和(hé)技(jì)术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进(jìn)入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模(mó)和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的(de)毛(máo)利(lì)率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金(jīn)证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资(zī)产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中(zhōng)，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例(lì)如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签(qiān)署了(le)《意向协议书(shū)》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向(xiàng)协(xié)议(yì)书(shū)》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关于(yú)本(běn)次(cì)交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正(zhèng)式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划(huà)阶(jiē)段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需(xū)履行必要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方可正式实施(shī)，本次交易最(zuì)终能否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下(xià)跌(diē)之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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