5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股份发布的(de)一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划(huà)发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购(gòu)买(mǎi)上(shàng)海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文(wén)华(huá)财经与国内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占国内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历两年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终(zhōng)止审查，文华财(cái)经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文华财经第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次(cì)交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确定(dìng)的交(jiāo)易(yì)对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大(dà)连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上(shàng)市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次交(jiāo)易(yì)完成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实(shí)际(jì)支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一(yī)和(hé)上海(hǎi)经(jīng)一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)基(jī)本持平(píng)。报告(gào)期(qī)内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告期内(nèi)公司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的(de)增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品关于团结就是力量的名人素材事例，关于团结的名人素材事例有哪些(pǐn)和技术上形成领先优(yōu)势(shì)，开(kāi)始进入收关于团结就是力量的名人素材事例，关于团结的名人素材事例有哪些获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份(fèn)解释(shì)称，非金融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产(chǎn)负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高(gāo)于金证(zhèng)股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披露具体的(de)交(jiāo)易(yì)细节，例如交易(yì)对价(jià)等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持有的(de)文(wén)华(huá)财(cái)经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本次(cì)交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份(fèn)还(hái)进行了(le)风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易尚(shàng)需(xū)履行(xíng)必要的(de)内部决(jué)策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道(dào)。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年(nián)内(nèi)涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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