5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行(xíng)股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市起开(kāi)始停(tíng)牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系头部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国(guó)内(nèi)139家期(qī)货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的(de)月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随(suí)身行软件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文(wén)华(huá)财经的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料(liào)。不过，在经(jīng)历(lì)两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年(nián)4月，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其(qí)首(shǒu)次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第(dì)二次IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易意(yì)向方接洽，初(chū)步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大连经一(yī)卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合(春夏秋冬春为首下联是什么，春夏秋冬春为首下联怎么对hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预(yù)计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将(jiāng)构(gòu)成关联(lián)交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披露(lù)的招(zhāo)股书，截至(zhì)2春夏秋冬春为首下联是什么，春夏秋冬春为首下联怎么对021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互(hù)联网公司合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告(gào)期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要(yào)是联(lián)营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司(sī)在(zài)证券市场行业占有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性(xìng)，公司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积(jī)极推(tuī)进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于公司(sī)在数(shù)字(zì)经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端(duān)的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财(cái)经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是(shì)一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在(zài)昨(zuó)晚发布(bù)的(de)公告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具(jù)体(tǐ)的交易(yì)细节，例(lì)如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协(xié)议(yì)书(shū)》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方(fāng)发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的(de)文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方(fāng)关于本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的(de)具体(tǐ)权(quán)利义务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易(yì)协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履(lǚ)行必要的内(nèi)部决(jué)策(cè)程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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