5月9日(rì)晚间，A股上市公司(sī)金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)发布(bù)的一则(zé)公告，在期货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金购买上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文(wén)华(huá)财经两(liǎng)次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开(kāi)资料显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公司(sī)合作，占国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(希思黎什么档次的品牌，希思黎和雅诗兰黛哪个档次高yuè)，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事(shì)项尚处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽(qià)，初(chū)步(bù)确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市(shì)公(gōng)司重大(dà)资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预(yù)计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易(yì)前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大(dà)连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域服务商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机(jī)构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解决(jué)方案，同(tóng)时(shí)与(yǔ)政府机(jī)关、互联(lián)网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资(zī)管机(jī)构(gòu)软件收入基(jī)本(běn)持平。报告(gào)期(qī)内，数字经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本(běn)增幅大(dà)于(yú)收入(rù)增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期(qī)内公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联(lián)营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金(jīn)融行业的(de)增长主要(yào)得益于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司在(zài)证券(quàn)市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核(hé)心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是(shì)在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁(lìn)业(yè)务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于(yú)公司在数字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端(duān)的影响，项目(mù)跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万(wàn)元(yuán)，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易(yì)得以顺利希思黎什么档次的品牌，希思黎和雅诗兰黛哪个档次高实施(shī)，对于金(jīn)证股份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于(yú)文华财经而言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未(wèi)披露具体的交易(yì)细(xì)节(jié)，例(lì)如交易(yì)对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就(jiù)本次交易签署了《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对(duì)方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方关于本次(cì)交易的初(chū)步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以及(jí)各项安排以交易各方最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有权监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元(yuán)。

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