5月9日晚间(jiān)，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再(zài)次递交招(zhāo)股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票(piào)并(bìng)在(zài)创业板(bǎn)上市(shì)的(de)审核(hé)。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的(de)公(gōng)告显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽(qià)，初(chū)步确(què)定的(de)交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产(chǎn)业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持(chí)有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关(guān)联关(guān)系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预(yù)计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一(yī)和上海经一(yī)分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领(lǐng)域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基本持(chí)平。报(bào)告期内，数字经济业(yè)务(wù)因(yīn)验收的大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司(sī)实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的(de)收(shōu)入(rù)下降，主要由(yóu)于(本初是谁yú)公司在数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百分点；非(fēi)金融(róng)科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份而言，文华(huá)财经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一(yī)步提升(shēng)；对于(yú)文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的(de)交(jiāo)易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证股份与主要交易对(duì)方就本(běn)次交(jiāo)易签署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对(duì)方发行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金的方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初(chū)步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排(pái)以交易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚(shàng)需(xū)履行必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后(hòu)方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大(dà本初是谁)不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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