5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则(zé)公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金(jīn)证(zhèng)股份正在(zài)筹划发(fā)行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)购买上(shàng)海(hǎi)文(wén)华财(cái)经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同时(shí)募集配(pèi)套资(zī)金(jīn)。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至(zhì)2021年年末，文(wén)华财(cái)经与(yǔ)国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公(gōng)司合作(zuò)，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随(suí)身行软件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首(shǒu)次(cì)公(gōng)开(kāi)发行(xíng)股票并在创(chuàng)业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与交易(yì)意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券(quàn)交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交易前(qián)，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本次交易(yì)完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际(jì)支配公司股份(fèn)表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华(huá)财经注(zhù)册(cè)资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际(jì)控制(zhì)人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲(zhé)对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司合(hé)作开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84康桥在哪里再别康桥，徐志摩康桥在哪里％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入较上年同(tóng)期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平。报告(gào)期(qī)内，数字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项康桥在哪里再别康桥，徐志摩康桥在哪里目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司(sī)股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领康桥在哪里再别康桥，徐志摩康桥在哪里域加(jiā)强了(le)资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资(zī)产(chǎn)规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一(yī)块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业(yè)内人(rén)士(shì)认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华(huá)财(cái)经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲(qū)线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意(yì)的(de)是(shì)，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露(lù)具体的交易(yì)细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交(jiāo)易签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟向主要交易(yì)对方发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中的(de)具体权利义务以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易(yì)各方最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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