5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不超过10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部(bù)期(qī)货软件(jiàn)商。公(gōng)开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期货(huò)公(gōng)司(sī)合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一(yī)）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一(yī)）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持有标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规(guī)定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存在(zài)关联(lián)关(guān)系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司(sī)仍将(jiāng)无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披九方皋相马原文及译文及寓意，九方皋相马原文译文启示(pī)露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和(hé)上海经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制(zhì)78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华(huá)财(cái)经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等(děng)行(xíng)业(yè)客(kè)户提(tí)供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略有增(zēng)长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大(dà)型政务项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要(yào)得益(yì)于两方面的因素：一是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务(wù)及(jí)科技园租(zū)赁(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业(yè)的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司在数字(zì)经济(jì)业务(wù)上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言(yán)，多年谋求(qiú)上(shàng)市无(wú)果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的(de)公告中九方皋相马原文及译文及寓意，九方皋相马原文译文启示，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本九方皋相马原文及译文及寓意，九方皋相马原文译文启示次(cì)交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发行(xíng)股份及支付现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易(yì)中的具体权利(lì)义(yì)务(wù)以及各(gè)项安排(pái)以交易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的(de)交易协议，本(běn)次(cì)交易尚(shàng)需履行必要(yào)的内部决策程序，并(bìng)经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最终能否(fǒu)实施尚存(cún)在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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