5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份(fèn)正(zhèng)在筹划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端(duān)交易(yì)软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审(shěn)查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件，深交所(suǒ)决定(dìng)终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前(qián)正与交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标的(de)公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上(shàng)市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券(q姚笛为文章打过几次胎，文章和姚笛生孩子了嘛uàn)交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票上市规(guī)则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计(jì)将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大(dà)连经一和(hé)上(shàng)海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的(de)净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年同(tóng)期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业(yè)务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业(yè)投资收(shōu)益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业(yè)务来(lái)看(kàn)，金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主要得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一(yī)是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二是在(zài)资管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进(jìn)、工姚笛为文章打过几次胎，文章和姚笛生孩子了嘛程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开资(zī)料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利(lì)率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华(huá)财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施，对于(yú)金证股份而言(yán)，文(wén)华(huá)财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对(duì)于文(wén)华财经而言(yán)，多年(nián)谋求(qiú)上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签(qiān)署了(le)《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè姚笛为文章打过几次胎，文章和姚笛生孩子了嘛)方关于本次交易的初步合作意(yì)向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各(gè)方最终签(qiān)署的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正式的(de)交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部(bù)决策(cè)程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后方可(kě)正式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年(nián)以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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