5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司金(jīn)证股份(fèn)发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯(xùn)股份(fèn)有限公(gōng)司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不(bù)超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查(chá)，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)再次递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向方(fāng)接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴(xīng)产业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守(shǒu)哲持(chí)有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大股东不会(huì)发生变(biàn)化，且不存在实际(jì)支(zhī)配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公(gōng)司董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文(wén)华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经(jīng)一分别控制文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的(de)持(chí)股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科技(jì)全(quán)领域服务(wù)商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期略(lüè)有增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本持平(píng)。报告(gào)期内(nèi)，数字经(jīng)济业(yè)务(wù)因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大(dà)于收入(rù)增幅，导致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元(yuán)，主要(yào)是(shì)联营企业(yè)投(tóu)资(zī)收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的(de)因素：一是公司(sī)在(zài)证(zhèng)券市场行业占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业(yè)务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融行业(work on的用法以及语法，workon的用法总结yè)的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字经济业务(wù)上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42work on的用法以及语法，workon的用法总结％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本(běn)次(cì)交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易(yì)对方(fāng)发(fā)行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的(de)方(fāng)式购买(mǎi)其持有的(de)文(wén)华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交易的(de)初步合作意(yì)向，交易各方在本(běn)次交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务(wù)以及(jí)各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方最终签署的正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要(yào)的内(nèi)部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机构批(pī)准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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