5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证(zhèng)股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期(qī)货公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文手指的速度越快声音越大，撞得越快叫的声音越华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创(chuàng)业板上市的(de)审核(hé)。文华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示，本次(cì)交易事(shì)项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新(xīn)兴产(chǎn)业投资合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合计持(chí)有标的(de)公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实(shí)际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文(wén)华财经此前披露(lù)的(de)招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华(huá)财经(jīng)的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为金融(róng)科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案(àn)，同时(shí)与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城(chéng)市在内的(de)数字经(jīng)济(jì)业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型(xíng)政务项目成本增幅(fú)大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益(yì)于(yú)两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品需求刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领(lǐng)先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称(chēng)，非(fēi)金融行业的收入下(xià)降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科技业(yè)务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万(w手指的速度越快声音越大，撞得越快叫的声音越àn)元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论从资产规模和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次(cì)交易得(dé)以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文(wén)华(huá)财(cái)经的优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求上市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对价(jià)等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易(yì)签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其(qí)持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交(jiāo)易各(gè)方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步合(hé)作意向，交易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式(shì)的交易(yì)协议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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