杉杉股(gǔ)份风波再起(qǐ)

　　在杉杉股份(fèn)的股东大会召开前(qián)夕(xī)，杉杉股份(fèn)对(duì)外披露(lù)了间接控股(gǔ)股(gǔ)东宁(níng)波青刚(gāng)投资有限公司(sī)（下(xià)称“宁波(bō)青刚”）股权被冻(dòng)结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中(zhōng)，时代周报(bào)独家披露了前杉(shān)杉帝国掌舵人郑永刚所持有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界(jiè)关注。据(jù)媒体后续(xù)报道，因法定(dìng)继承纠纷，郑(zhèng)永刚(gāng)遗孀(shuāng)周婷已携三名子(zi)女起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下(xià)所善作善成意思久久为功，善作善成意思是什么(suǒ)持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了有关情况的说明公(gōng)告及补充说(shuō)明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成(chéng)年子女向法院提起民(mín)事(shì)诉讼并(bìng)申请(qǐng)财产保全，要求法(fǎ)院对郑永刚所(suǒ)持有宁(níng)波青(qīng)刚51％股权采取(qǔ)查封、扣押、冻结等诉(sù)讼保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚(gāng)股(gǔ)权冻结事项对公司日常经营及(jí)公司股(gǔ)权结构无(wú)影(yǐng)响(xiǎng)。目前遗(yí)产继承各方正就上述股权事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉股份在(zài)公(gōng)告中(zhōng)表(biǎo)示。

　　据媒(méi)体(tǐ)报道，杉杉控(kòng)股方面表(biǎo)示，周婷(tíng)及三(sān)名子(zi)女与郑驹法定继承(chéng)纠纷一案，双方已达成基本一致解决(jué)方案(àn)，周(zhōu)婷也已向法(fǎ)院申请(qǐng)撤回股权冻(dòng)结。因此，股权(quán)冻结的(de)情况已得到(dào)妥善解决(jué)。

　　根(gēn)据杉杉股(gǔ)份此前披(pī)露的资料，宁善作善成意思久久为功，善作善成意思是什么波青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股(gǔ)份，杉(shān)杉(shān)控股同(tóng)样也是杉杉股份的间(jiān)接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者拨(bō)打杉杉股份董秘办确(què)认周(zhōu)婷(tíng)是否撤诉，工作人(rén)员回复称，对(duì)“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一事并不清(qīng)楚。随后，时代周报记者多次拨打杉杉(shān)控股电话，截至(zhì)发(fā)稿均(jūn)未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股(gǔ)，总市值333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公(gōng)司没有披露义(yì)务(wù)

　　由郑(zhèng)永刚控(kòng)股的(de)宁(níng)波青刚，是决定杉杉系未(wèi)来(lái)控(kòng)制权的关键公司。

　　通过层(céng)层股权嵌套(tào)，郑永刚实现对上市公司杉(shān)杉(shān)股份的控制。据(jù)杉杉股份年报，截至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁波青刚(gāng)51％的股(gǔ)权，宁波青(qīng)刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分(fēn)别在杉杉股份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信(xìn)息公示系(xì)统显示，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继(jì)青分别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二人分别持有宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是(shì)郑永刚(gāng)的前妻，系郑(zhèng)驹的生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香港(gǎng)联交所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继(jì)青均为徽商银行内(nèi)资股大股东，各(gè)持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有(yǒu)投票权股份。两人均在信息披(pī)露的配(pèi)偶一(yī)栏中写下了对方的(de)名字。

　　时(shí)代周报记者获得的司法材料显(xiǎn)示，因(yīn)申请人周婷及三(sān)位未成(chéng)年(nián)子女与被申请人郑驹(jū)法定继承纠纷一(yī)案产生争议(yì)，冻(dòng)结被继承人(rén)郑永刚(gāng)持有(yǒu)的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿(yì)元(yuán)）的(de)股权，冻(dòng)结期间不得(dé)办理股权变更和出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办善作善成意思久久为功，善作善成意思是什么工作人员告(gào)诉时代周报记者，此次披露冻结(jié)的是(shì)宁波青刚的(de)股权，而(ér)非上市公司股权，因此上市公司没(méi)有披露义务。“这次的(de)披露(lù)只是对媒体(tǐ)相(xiāng)关报道的(de)回应。”

　　时隔近一个(gè)月，杉杉股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间(jiān)接控股股东股权被(bèi)冻结的(de)情况，此番操作(zuò)是否(fǒu)涉嫌信披违规？对此，律师们(men)看法(fǎ)不一。

　　上海汉联律师(shī)事(shì)务所合(hé)伙人宋一欣在接受时代周(zhōu)报(bào)记者采访时表示，涉及控股股东股权冻(dòng)结事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何如此长时(shí)间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广律师(shī)事(shì)务所律师孔聪则在接受媒体采访时表示(shì)，杉杉(shān)股份应不涉及逾期披露问题(tí)，以目前的(de)信(xìn)息看(kàn)，尚不能判断杉杉股份触(chù)发信(xìn)息披露义(yì)务的(de)时点。另外，宁波青刚与杉杉股(gǔ)份的股(gǔ)权关系隔了(le)好(hǎo)几(jǐ)层(céng)，股权冻结(jié)未必(bì)是(shì)必须披(pī)露的信(xìn)息(xī)。

　　杉杉(shān)控股曾卷(juǎn)入“信(xìn)披违规”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外，另(lìng)一家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而(ér)被卷(juǎn)入“信披违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔(xiáng)股份一(yī)季(jì)报，截至2023年(nián)3月末(mò)，宁(níng)波炬泰投(tóu)资管理有限公司（下称“宁波(bō)炬泰”）和(hé)上(shàng)海钢石股(gǔ)权投资有限公司（下(xià)称“上海钢(gāng)石(shí)”）分别(bié)持(chí)有(yǒu)上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大股东(dōng)和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前(qián)期公告内(nèi)容更正的公告，宁(níng)波(bō)炬泰是杉(shān)杉控股(gǔ)子公司，上海钢石也受杉杉控股实际(jì)控制，因此(cǐ)宁波(bō)炬泰与上海钢石构(gòu)成一(yī)致行动人关系，杉(shān)杉控股合(hé)计控制(zhì)上(shàng)市公司表决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而(ér)在2022年，监管曾多(duō)次质疑宁波炬泰与上海钢(gāng)石的关联关系，并(bìng)要求上(shàng)市公司(sī)进行核查。吉翔股份则针对监管(guǎn)和媒体报道多次发布公(gōng)告称，上海钢(gāng)石与杉(shān)杉控(kòng)股不(bù)构成一致行(xíng)动关(guān)系，双方在上市公司层面独立(lì)行权。

　　在2023年(nián)1月的问询函中(zhōng)，上(shàng)交所发文质疑(yí)“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关(guān)方(fāng)前(qián)期多次予以否认的原因，是(shì)否(fǒu)故意背离事实，虚假披露信息”。对(duì)此，吉(jí)翔股(gǔ)份表示，公司在前期对股东提供的信息、证(zhèng)据核查(chá)中确有疏漏，核查手(shǒu)段(duàn)主要以(yǐ)根据股东回(huí)复比对(duì)公开(kāi)信息、比照媒(méi)体报(bào)道等形式为(wèi)主(zhǔ)。但不(bù)存(cún)在故(gù)意背离(lí)事实，虚(xū)假披露(lù)信息的主观故意。

　　而(ér)在此(cǐ)次信披(pī)违规的(de)关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为(wèi)“主要责任在(zài)于(yú)股东(dōng)方屡(lǚ)次向公(gōng)司(sī)隐瞒(mán)可以认(rèn)定(dìng)其(qí)构成一致行动人(rén)关系的(de)关(guān)键信息”。同时，据吉翔股份的披露(lù)，监管(guǎn)部(bù)门已介入股东方(fāng)了解核实情(qíng)况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让(ràng)陕西国际信(xìn)托所持股份成为第(dì)二大股东时(shí)，杉杉控股为了不触发信披流程耗(hào)时较长的要约收(shōu)购(gòu)，因此隐瞒了一致行动(dòng)人的关(guān)键信息，使得(dé)上海钢石顺利成为吉翔(xiáng)股份的第二(èr)大(dà)股东。“杉杉控股(gǔ)上述隐瞒一致行动(dòng)关系(xì)的行为违反(fǎn)了《上市公司收购管理办法》中(zhōng)要约收购义务(wù)的相关条(tiáo)款(kuǎn)。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否(fǒu)因(yīn)上述信披违规事项被监(jiān)管部门处罚。

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