5月9日晚间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份发布(bù)的一(yī)则(zé)公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买(mǎi)上(shàng)海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司（下称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时(shí)募(mù)集(jí)配套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华(huá)财经(jīng)与国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数(shù)的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易(yì)软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的(de)漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关(guān)失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申(shēn)请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公(gōng)开发行股票(piào)并在(zài)创(chuàng)业板上市的(de)审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步(bù)确(què)定(dìng)的(de)交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创业投资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对(duì)方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易(yì)对方(fāng)与(yǔ)公(gōng)司(sī)不存在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比(bǐ)例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交(jiāo)易预(yù)计将构成关联交易(yì)。本(běn)次交易(yì)前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构(gòu)成(chéng)公(gōng)司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为(wèi)该公司(sī)董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直接持股(gǔ)比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投(tóu)、王凯及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财(cái)经的(de)持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户(hù)提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网公司合(hé)作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示(shì)，报告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务(wù)软件(jiàn)收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目(mù)成本增幅(fú)大于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司(sī)股东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的(de)增长主要得益于(yú)两方面的因素(sù)：孕妇咳黄痰几天能自愈，白痰和黄痰哪个严重一(yī)是公司在证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行业(yè)占(zhàn)有率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁(lìn)业(yè)务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业的(de)收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程(chéng)实施、孕妇咳黄痰几天能自愈，白痰和黄痰哪个严重验(yàn)收结算(suàn)审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技(jì)业务毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司(sī)股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华(huá)财(cái)经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从(cóng)资(zī)产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果(guǒ)本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披(pī)露具(jù)体的交易(yì)细节(jié)，例如交易(yì)对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)与主要(yào)交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方(fāng)式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方(fāng)关(guān)于本次交(jiāo)易(yì)的(de)初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本(běn)次交(jiāo)易(yì)尚需(xū)履行(xíng)必要的内部决策程序(xù)，并(bìng)经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准(zhǔn)后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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