5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有限(xiàn)公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司(sī)股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停牌(pái)，预计(jì)停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与国内139家(jiā)期货(huò)公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文华财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财(cái)经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前(qián)正与交易意(yì)向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易前，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公(gōng)司(sī)董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披(pī)露的(de)招股书，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金(jīn)融(róng)科技全领(lǐng)域(yù)服务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机(jī)关(guān)、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较(jiào)上(shàng)年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目(mù)成(chéng)本增幅(fú)大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年(nián)同期减少2035万元，主要(yào)是联营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的(de)因素(sù)：一是公司在证券市(shì)场行业占有率基(jī)础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领(lǐng)域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多(duō)个(gè)核(hé)心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金证股份解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金证股份综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公(gōng)司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从(cóng)资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文(wén)华(huá)财经的(de)毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入(rù)后，其(qí)盈(yíng)利能力将进(jìn)一步提升；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果后夜黑风高什么意思含义，夜黑风高啥意思，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易(yì)对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买其持(chí)有的(de)文华财经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于本(běn)次交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易(yì)中(zhōng)的具(jù)体权利义务(wù)以及各项安排以交易(yì)各(gè)方(fāng)最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交(jiāo)易双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本次(cì)交易(yì)最终(zhōng)能否实施(shī)尚(shàng)存在较大(dà)不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价表现(xiàn)上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市值178亿(yì)元。

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