私募基(jī)金运(yùn)作即将(jiāng)迎来(lái)更全(quán)面的(de)新一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业协会（下称(chēng)中基协(xié)）就起草的《私募证券(quàn)投资基金运作指引》（下(xià)称(chēng)《运作指引》）向社(shè)会公开征(zhēng)求(qiú)意见。

　　自2013年(nián)6月证券投资(zī)基金法将私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资基金纳(nà)入统一规范，中基协实施登记备(bèi)案以(yǐ)来，我(wǒ)国私募证(zhèng)券投资基金行业发展迅速，规模不断增加。截至2022年年末，中基协已登记私募证券投资基金管理人(rén)9000余(yú)家，存续私募证券投资基金9.3万只，规模5.6万(10的负3次方等于多少 10的负3次方平方厘米等于多少平方米wàn)亿元。私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金交易策略逐步(bù)多元(yuán)化，交(jiāo)易活(huó)跃，投(tóu)资资产覆盖(gài)股票、基金、债券(quàn)和(hé)场内外衍生品，已经成为资本(běn)市场重(zhòng)要的机构(gòu)投资者(zhě)之一。中(zhōng)基(jī)协结合(hé)私募证券(quàn)投资基金行业实践，坚持规范(fàn)发展和问题导(dǎo)向，起草形成《运作指引》，明确底线要求(qiú)，针(zhēn)对重(zhòng)点问题予以规范，完善私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金运(yùn)作规则体系。

　　本次征求意见(jiàn)的《运作指引》共计(jì)三十二条，对私募(mù)证券投资基金募(mù)集(jí)、投(tóu)资(zī)、运作管(guǎn)理(lǐ10的负3次方等于多少 10的负3次方平方厘米等于多少平方米)等环节(jié)提出了规范(fàn)要求。具(jù)体来看(kàn)：

　　募集要(yào)求方面，在募集(jí)及存续门槛要求(qiú)上，明确私募证券投资基金初始募集及存(cún)续规(guī)模不得低于1000万元。

　　今年(nián)2月，中基协发布了修订后的《私(sī)募(mù)投资(zī)基金登记(jì)备案办法(fǎ)》（下称《备(bèi)案办法》）及配套指(zhǐ)引(yǐn)，进一(yī)步明确了(le)私(sī)募(mù)登记(jì)备案标准，其中(zhōng)就(jiù)提出私募证券基(jī)金初始实缴募集(jí)资金规模不低于1000万元(yuán)人民币(bì)。此次《运作指(zhǐ)引(yǐn)》的(de)相关要求(qiú)与《备案办法》衔接。

　　但(dàn)引发(fā)市场热(rè)议的是，基金合同中(zhōng)应(yīng)当(dāng)明(míng)确约(yuē)定，除市(shì)场波动导(dǎo)致净(jìng)值(zhí)变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程(chéng)。

　　有行业人(rén)士认为(wèi)，《运作指引》在衔接《备案办法》募集规模的基础上，增加了(le)存续要求，这(zhè)可以有效避免(miǎn)《备案办(bàn)法》出台后(hòu)，通(tōng)过募集资金后再(zài)赎回的方式备(bèi)案的“壳基金”。此外，这(zhè)也体现行业的“扶(fú)强除(chú)劣”趋(qū)势，中小规模的(de)私募生存难度越来越(yuè)大(dà)。

　　申(shēn)赎管(guǎn)理(lǐ)上，为加强(qiáng)流动性风险管理，《运(yùn)作指引》要求私募证券投资基金(jīn)开放申赎频率不得高于每月一次(cì)。为(wèi)引导投资者(zhě)理性投资、长期投资，《运作指引(yǐn)》明确基金合同应当约定投资者(zhě)不少于6个月的(de)份额锁定期安(ān)排。

　　投(tóu)资(zī)要求方面，在组合投资要求上，为引导私募证券(quàn)投资基金管(guǎn)理人(rén)提升专(zhuān)业投资能力，组(zǔ)合投(tóu)资(zī)、分散风(fēng)险，要求(qiú)私募证券投资(zī)基金(jīn)采取资产组(zǔ)合的方式进行投资(zī)。单只私募证券投资基金投资于同一资产的(de)资金，不得超过该(gāi)基(jī)金净(jìng)资产的(de)25％；同一私募(mù)基金管理人管理(lǐ)的全部(bù)私募证券投(tóu)资基金投资于同一资产的(de)资金，不得超过该资产(chǎn)的25％。银行(xíng)活期存款、国债、中(zhōng)央银行票据、政策性金融债、地(dì)方政府债券、公开募集基金(jīn)等中(zhōng)国证监(jiān)会、协(xié)会认可的投(tóu)资品(pǐn)种除外。

　　《运作指(zhǐ)引(yǐn)》还明确(què)禁止(zhǐ)多(duō)层嵌套，要求私募证券投资基金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避监管要求(qiú)。私募证(zhèng)券投资基(jī)金投资于其他(tā)私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金或者(zhě)金融机构发行的资产管理产品的(de)，应当明(míng)确(què)约定所投资的私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金(jīn)或者(zhě)资产管理产品不再投资除(chú)公开募集基金以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在(zài)场外衍生品投资要求上，明确私(sī)募基金应当以风(fēng)险(xiǎn)管理、资产配置为目(mù)标开展衍生品(pǐn)交易，不得将衍生品(pǐn)交易异化(huà)为股票、债券等(děng)场(chǎng)内标(biāo)的的(de)杠杆融资工具(jù)，不(bù)得为(wèi)不(bù)适格投资者提供通道服务，提出集中度、杠杆等要求(qiú)。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要(yào)求私(sī)募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投(tóu)资(zī)者利益优先与公平(píng)交易原则，防范利(lì)益输送。对量化私募证券投资基(jī)金在交易系统安全(quán)、异常交易监(jiān)控、内部管理、资料保存、产品命名等方面提出规范要求。进一步细化对(duì)私募证券投(tóu)资基金(jīn)投资(zī)运(yùn)作（如衍(yǎn)生(shēng)品、境外资(zī)产等(děng)特(tè)殊交易）的信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确不同规模私募证券(quàn)投(tóu)资基金管理人和私(sī)募证券(quàn)投(tóu)资基金信息报送工(gōng)作要求。

　　《运作(zuò)指引》还要求规(guī)模以上私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)管理人定期开展压力(lì)测试、建立(lì)风险准备(bèi)金制(zhì)度等。具(jù)体来(lái)看，同一实际控制人(rén)控(kòng)制(zhì)的私募(mù)基金管理(lǐ)人在最近一年(nián)度末合计基金管理规模(mó)在20亿元以上的，应当持续建(jiàn)立健全(quán)流(liú)动性风险监(jiān)测、预警与应急处置、关于预警(jǐng)线与止损线(xiàn)的(de)风险管理(lǐ)制度，每季度至少进行一次压力(lì)测试。私募基金管(guǎn)理人应当结合市场状况和(hé)自身管理能力制定(dìng)并(bìng)持续更新流(liú)动性风险应(yīng)急预案，明确预案(àn)触发情景(jǐng)、应急(jí)程序与措(cuò)施等。

　　《运作指引》明确禁止通(tōng)道(dào)业务，私(sī)募基金(jīn)管理(lǐ)10的负3次方等于多少 10的负3次方平方厘米等于多少平方米人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不(bù)得由投资者或其(qí)指(zhǐ)定第三方下达投资(zī)指(zhǐ)令或者自(zì)行(xíng)负责投资(zī)运(yùn)作，不(bù)得为金融(róng)机(jī)构、其(qí)他私募基金(jīn)管理人(rén)，金融机构资产管理(lǐ)产品以及其他私募基金提供(gōng)规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等(děng)监管要求的通道服(fú)务。

　　一(yī)位私募(mù)人(rén)士向(xiàng)期货日报记(jì)者表示，综合来(lái)看，私募监管的实(shí)际标准在向金融机构管理标准看齐，《运作(zuò)指(zhǐ)引》如果(guǒ)按目前征求(qiú)意见稿(gǎo)的水(shuǐ)平落实(shí)，执(zhí)行后会快速抹平私募基金相(xiāng)对其他(tā)资管产品(pǐn)的灵(líng)活度，让资金方(fāng)的投放偏好回到(dào)策(cè)略表现及管理(lǐ)人(rén)的整体运营和服务(wù)水平上，而非政策监管红(hóng)利。这将更有利于行业的(de)健(jiàn)康发展，回归管(guǎn)理本(běn)源。

　　不过，《运作指引》也给予了过渡期安排(pái)。

　　中(zhōng)基协表示，《运作指引》施行后，新备(bèi)案的私募(mù)证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)按照《运作指引》要求执行(xíng)。同时(shí)为减(jiǎn)少新(xīn)老基金的套(tào)利(lì)空间，对(duì)存量(liàng)基(jī)金针对不同情况提出差异化(huà)整改要(yào)求，并对重点条款的整改(gǎi)给予充分过渡期安排：

　　对于违反(fǎn)投资范围要求、开展通道业(yè)务、不(bù)符(fú)合最(zuì)低存续规模等触及底线要求的存(cún)量(liàng)基金，《运作指引》施行后不得新增募集规模及投(tóu)资者(zhě)，不得展(zhǎn)期，新增投资活动获得须符合《运(yùn)作指引》要(yào)求，合(hé)同到(dào)期后予以(yǐ)清算；

　　对于(yú)不符(fú)合《运作指引》中(zhōng)关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例(lì)、债券及衍生品交易等(děng)投资要求(qiú)的，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运作指引(yǐn)》实施后存量基金新募集的投资者要求设置不少于(yú)6个(gè)月的份额(é)锁定期(qī)；

　　对于(yú)存量基金发生(shēng)基金合同变更的(de)，变更后内容应(yīng)当符合(hé)《运作指引》要(yào)求；基金合同存续期限发生(shēng)变化(huà)的，应当按照(zhào)《运作指引》修(xiū)改(gǎi)基金合同；

　　对于存量基金中无固(gù)定存续期限的私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)，要求在《运作指引》施(shī)行后12个月内，修改基金合同，约(yuē)定明确(què)的基金存续期，以促进(jìn)目前存(cún)量永续基金限(xiàn)期整(zhěng)改(gǎi)。

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