杉杉(shān)股份风波再(zài)起(qǐ)

　　在杉杉股(gǔ)份的股东大会(huì)召(zhào)开前(qián)夕，杉杉股份对外(wài)披露了间接控股股东(dōng)宁(níng)波(bō)青刚投(tóu)资有限公(gōng)司(sī)（下称“宁波青刚”）股权被冻(dòng)结的(de)相(xiāng)关事宜。

　　在(zài)此前(qián)4月25日的报道中(zhōng)，时(shí)代周报独家(jiā)披(pī)露了(le)前(qián)杉杉(shān)帝国掌舵(duò)人郑永刚所持(chí)有的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续(xù)报道，因法定继承纠(jiū)纷，郑(zhèng)永刚(gāng)遗孀周婷已携(xié)三(sān)名子(zi)女起诉“继子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结郑永刚名(míng)下(xià)所持的宁波(bō)青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股(gǔ)份发布了有(yǒu)关情况的说明公告及补充说明公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位未成年(nián)子(zi)女向法院提起民事(shì)诉讼(sòng)并申请财产保(bǎo)全，要求法院对郑永刚所持有宁波青(qīng)刚51％股权(quán)采取查封、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权冻结事项对公司(sī)日(rì)常(cháng)经营及公司(sī)股权结(jié)构无影响。目前遗产继承(chéng)各方正就上述股权事(shì)宜积极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份在(zài)公告中表示。

　　据媒(méi)体报(bào)道，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷及三(sān)名子女与(yǔ)郑驹法(fǎ)定继(jì)承纠纷一案，双方已(yǐ)达成(chéng)基本一致解决方案，周婷也已向法院申(shēn)请撤回股权冻结(jié)。因此(cǐ)，股权冻结的情(qíng)况(kuàng)已得到妥善解决(jué)。

　　根据(jù)杉杉股份此前披(pī)露的资料，宁波青刚持有杉(shān)杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样也是杉杉股份的(de)间接(jiē)控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记(jì)者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复(fù)称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权(quán)冻(dòng)结”一事(shì)并不清楚(chǔ)。随后，时(shí)代(dài)周报记者多次拨(bō)打杉杉控(kòng)股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总市值333.71亿(yì)元。

　　杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青刚(gāng)，是决定(dìng)杉杉系(xì)未来控(kòng)制(zhì)权(quán)的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的(de)控制。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青(qīng)刚(gāng)进而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的股(gǔ)权(quán)，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉控股分别在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企业信(xìn)用信(xìn)息(xī)公示系统显示，郑永刚和(hé)周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元(yuán)，二人(ré无人值守尿素加注机 尿素加注机工作原理n)分别持(chí)有宁波青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继(jì)青是郑永刚的(de)前妻，系郑驹(jū)的生(shēng)母。据徽商(shāng)银行(xíng)（03698.HK）在香港联(lián)交所披(pī)露的信息，2019年8月29日，郑永(yǒng)刚和周继青均为徽商银行内(nèi)资(zī)股大(dà)股东，各(gè)持有8.42％的徽商银行已发(fā)行(xíng)有投票(piào)权股份(fèn)。两人均在(zài)信息披露的(de)配偶一栏中写下了对方的名(míng)字。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请人周婷及三(sān)位未(wèi)成年子(zi)女与被申请(qǐng)人郑驹法定继承(chéng)纠(jiū)纷(fēn)一案产生争(zhēng)议，冻结被(bèi)继(jì)承人郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期(qī)间不得办理股权变(biàn)更和(hé)出质(zhì)登记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份(fèn)董秘(mì)办(bàn)工作人员告诉时代周报(bào)记者，此次披(pī)露冻结的(de)是宁波(bō)青刚的股权，而非上市公司股权，因此(cǐ)上市公司(sī)没有披露义务。“这次的(de)披露(lù)只是对媒体(tǐ)相关报道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗(shān)姗来迟”公(gōng)布了间接控股股东股(gǔ)权被(bèi)冻(dòng)结(jié)的情况，此(cǐ)番操作是否涉嫌信(xìn)披违规(guī)？对此，律师们看法不一。

　　上海(hǎi)汉联律(lǜ)师事务(wù)所合(hé)伙人(rén)宋一欣在接受时代周(zhōu)报记者采访时(shí)表(biǎo)示，涉及控股(gǔ)股东股权冻结(jié)事项，杉杉股份应及时披露相关信息，并对为何如此(cǐ)长时(shí)间未披露(lù)的原因进行解释(shì)。

　　而(ér)浙江方广律(lǜ)师(shī)事务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及逾期披露问题(tí)，以目前(qián)的信(xìn)息看(kàn)，尚不能(néng)判断杉杉(shān)股份(fèn)触发(fā)信息披(pī)露(lù)义务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉(shān)杉股份的股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未(wèi)必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控(kòng)股曾卷入“信披(pī)违规”旋(xuán)涡

　　除了杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份(fèn)外(wài)，另(lìng)一家(jiā)由(yóu)“杉杉系”控股的上市公(gōng)司吉(jí)翔股份（603399.SH）也曾因杉杉(shān)控股而被卷入(rù)“信披违规(guī)”的(de)争议中。

　　据吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份一季报，截至2023年3月末，宁波炬无人值守尿素加注机 尿素加注机工作原理泰投(tóu)资管(guǎn)理有限公司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权投资有限公司（下(xià)称“上海钢(gāng)石(shí)”）分别持有上市公司(sī)33.52％和10.32％的股(gǔ)权，位列第(dì)一(yī)大股东和(hé)第二大股东(dōng)。

　　在此前的1月(yuè)4日，吉翔股份发布对前期公(gōng)告内容更(gèng)正(zhèng)的(de)公告，宁波炬(jù)泰是杉(sh无人值守尿素加注机 尿素加注机工作原理ān)杉控股子公司，上海钢(gāng)石也受杉杉(shān)控股(gǔ)实际(jì)控(kòng)制，因此宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石(shí)构成一(yī)致行动人关系，杉杉控股合计(jì)控制上市公司表(biǎo)决权比(bǐ)例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾(céng)多次质疑宁波炬泰与上海钢(gāng)石的关联(lián)关系，并要求上市(shì)公(gōng)司进行核查。吉(jí)翔股份(fèn)则(zé)针对监管和媒体(tǐ)报道多次发布公告称，上海钢石(shí)与杉杉控股不构成一致行(xíng)动关(guān)系(xì)，双(shuāng)方(fāng)在上(shàng)市公司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上(shàng)交所(suǒ)发文质疑“在上海钢石受(shòu)杉杉控股控制线索明显(xiǎn)的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因(yīn)，是否故(gù)意(yì)背离事(shì)实，虚假披露信息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公司(sī)在前期对股东提(tí)供的信(xìn)息、证据(jù)核查中确有疏漏(lòu)，核(hé)查手段主要(yào)以根据股东回复比(bǐ)对公(gōng)开(kāi)信息、比照媒体报道等形(xíng)式为主。但不存在故意(yì)背离(lí)事实(shí)，虚假(jiǎ)披(pī)露信息的主观故意。

　　而在(zài)此次信披(pī)违规的关键责任(rèn)认定上，吉(jí)翔股(gǔ)份认为“主要责任在于股东(dōng)方屡次(cì)向公司隐瞒可(kě)以认定其构成一(yī)致行(xíng)动人(rén)关系(xì)的关(guān)键(jiàn)信息(xī)”。同时，据吉(jí)翔股份的披露，监(jiān)管(guǎn)部(bù)门(mén)已介入(rù)股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔股份同时(shí)表(biǎo)示，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元受让(ràng)陕西国际信托所持股份成(chéng)为第二大股(gǔ)东时，杉(shān)杉控股为了不(bù)触发信披(pī)流程耗时较(jiào)长的(de)要(yào)约(yuē)收购，因此隐瞒了一致行动人的关键信息，使得上海钢石顺利(lì)成(chéng)为(wèi)吉翔股份的(de)第二大(dà)股(gǔ)东(dōng)。“杉杉控股上述隐瞒一致(zhì)行动关系(xì)的(de)行为违反了(le)《上市公司收(shōu)购管理办法》中要约收(shōu)购义务的相关条款(kuǎn)。”吉(jí)翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔股份尚未公布是否因(yīn)上述信披违规事(shì)项被(bèi)监(jiān)管部门处(chù)罚(fá)。

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