5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司（下(xià)称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开(kāi)始停牌，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击A股I广西大学唐纪良主任科员，广西大学唐记良PO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的(de)审核。文华财经第(dì)二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连广西大学唐纪良主任科员，广西大学唐记良(lián)经一卓远管理咨询(xún)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对(duì)方(fāng)合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法(fǎ)（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司广西大学唐纪良主任科员，广西大学唐记良(sī)不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持(chí)有公司的(de)股(gǔ)份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第一大股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露(lù)的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华财(cái)经的(de)直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别(bié)控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的(de)持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货(huò)、信托、交(jiāo)易(yì)所、监(jiān)管机构等(děng)行(xíng)业客户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智(zhì)慧城市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本(běn)增(zēng)幅(fú)大(dà)于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年年(nián)报显示(shì)，报告期内，公司(sī)实现营业收(shōu)入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的(de)增长主要得益(yì)于(yú)两方面的因素：一是公司在证券市(shì)场(chǎng)行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产(chǎn)品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二是(shì)在资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项(xiàng)目跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实施、验(yàn)收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从(cóng)资产规模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股份(fèn)，无(wú)疑是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认(rèn)为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的(de)优质(zhì)资产注入后(hòu)，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于(yú)文华(huá)财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其(qí)持有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易各(gè)方在本(běn)次交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以及各项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部决策程(chéng)序，并(bìng)经(jīng)有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次交易最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股份股(gǔ)价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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