私募基金运作即将迎来更全面的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投(tóu)资基金业协会（下称中基(jī)协）就起草的(de)《私募证券投资基金(jīn)运作(zuò)指引》（下(xià)称《运作指引》）向(xiàng)社(shè)会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券投资基金纳(nà)入统一规范，中基(jī)协实施登记(jì)备案(àn)以(yǐ)来，我国(guó)私募证券投资基(jī)金(jīn)行业(yè)发展(zhǎn)迅速(sù)，规模不断增加。截至2022年年末(mò)，中基协已登记私募证券投资基(jī)金管理人9000余(yú)家，存(cún)续(xù)私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金交易策略逐步(bù)多元化(huà)，交易活跃(yuè)，投资(zī)资产覆盖(gài)股票(piào)、基金、债券和场内外衍生品，已经(jīng)成(chéng)为资本市场重要(yào)的机构投资(zī)者之一。中基协结合私募证券(quàn)投资基(jī)金行业实践，坚(jiān)持(chí)规范发展和问题导向，起草(cǎo)形成《运作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重点问(wèn)题(tí)予以(yǐ)规范，完善私募证券投资基金运(yùn)作规则体系(xì)。

　　本次征(zhēng)求意见的《运作(zuò)指引》共计三十(shí)二条，对私募证券投(tóu)资基(jī)金募集(jí)、投资、运作管(guǎn)理等环节提出了规范(fàn)要求(qiú)。具体来看：

　　募集(jí)要求方面，在(zài)募集及存续(xù)门槛要求上，明确私募证券投资基金(jīn)初始募集(jí)及存(cún)续规模不得(dé)低于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协发布(bù)了修(xiū)订(dìng)后(hòu)的《私募投资基(jī)金登记备案办法》（下称(chēng)《备案办法(fǎ)》）及(jí)配套(tào)指引(yǐn)，进一步明确了(le)私募登记备(bèi)案标(biāo)准，其中就提出私募(mù)证券基金初始实缴募集资金规(guī)模(mó)不低于(yú)1000万元人民币。此次《运作指引(yǐn)》的(de)相(xiāng)关要求与《备案办法(fǎ)》衔接。

　　但引发市场热议的(de)是，基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净(jìng)值(zhí)变化外，连续60个交易日(rì)出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该(gāi)私(sī)募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)进(jìn)入清算流程。

　　有行业人士认为(wèi)，《运作指引(yǐn)》在衔(xián)接《备案办法》募集规模(mó)的基础上，增加了存续要求，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过募集资金后再赎回(huí)的(de)方式备(bèi)案的“壳(ké)基金”。此外，这(zhè)也体现行业的“扶强除劣”趋势，中小规模的私募(mù)生存难度越来越(yuè)大(dà)。

　　申赎管(guǎn)理上，为加强流(liú)动性风险管理，《运作指引(yǐn)》要求私募证券(quàn)投资基金开(kāi)放申赎频率不得(dé)高(gāo)于每月一次。为(wèi)引导投资者理性投资(zī)、长期投资(zī)，《运(yùn)作指引》明确(què)基(jī)金合同应当约定(dìng)投资(zī)者不少于(yú)6个月的份(fèn)额(é)锁定期安排。

　　投资要求方面，在组合投资要求上，为引导(dǎo)私募证券投资(zī)基金(jīn)管理人提升(shēng)专(zhuān)业(yè)投资(zī)能(néng)力，组合投资、分散风(fēng)险，要求私募证券投资基金采取资产组合的方(fāng)式进行投资。单(dān)只私募证券投(tóu)资基金投资于同一资产的资金，不(bù)得超过该基金净资产的25％；同(tóng)一私募基金管理人管理的(de)全部私募证券投资基金投资于同一资产的资(zī)金，不(bù)得超过该资产的(de)25％。银行活(huó)期(qī)存款、国债、中(zhōng)央银行票据、政(zhèng)策(cè)性金融债、地方政府债券、公开募集(jí)基金等中国证监(jiān)会、协会认可的(de)投资品种除外。

　　《运作指引》还明确禁止多层嵌套，要求私募证券投资基金(jīn)架构(gòu)应当清(qīng)晰、透明(míng)，不得通过(guò)设(shè)置复杂(zá)架构、多(duō)层嵌(qiàn)套(tào)等方式规避监(jiān)管要求。私(sī)募证券(quàn)投资基金投资(zī)于其他私(sī)募证券投资基金或者金融机(jī)构发(fā)行的(de)资产管理(lǐ)产(chǎn)品的，应当明确(què)约定所投资(zī)的(de)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)或者(zhě)资产管理产品不再投资除公开募集基金以(yǐ)外的(de)其他私募(mù)证券投资(zī)基(jī)金或(huò)者资产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品投资要求上，明确私(sī)募(mù)基金应(yīng)当以风(fēng)险管理、资产配置为目标(biāo)开展衍生(shēng)品交(jiāo)易(yì)，不得将衍生品交(jiāo)易异(yì)化为股票、债券等场内(nèi)标的的杠(gāng)杆融资工具，不得(dé)为不适格(gé)投资(zī)者提供通道服务，提出集中度、杠杆(gān)等要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求(qiú)私募证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵(zūn)循投资者利(lì)益(yì)优先与(yǔ)公(gōng)平交易原则，防范利益输送。对(duì)量化私募证券投资基(jī)金在交易系统安全、异常交(jiāo)易监控(kòng)、内部(bù)管理、资(zī)料保存、产(chǎn)品命名等方面提出规(guī)范要求。进一步细(xì)化对私募证券(quàn)投资基金投(tóu)资运作(zuò)（如(rú)衍生品(pǐn)、境外资产等特(tè)殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不(bù)同规模私募(mù)证(zhèng)券投资基金管理人和(hé)私募证券投(tóu)资基金信息报(bào)送工作要求。

　　《运作指(zhǐ)引》还要(yào)求(qiú)规(guī)模以上(shàng)私(sī)募证券投资基金管理人定期开展压力测试、建立风(fēng)险(xiǎn)准备金制(zhì)度(dù)等。具体来看，同一实(shí)际控制人控制的私(sī)募基金管理人在最(zuì)近一(yī)年度末合(hé)计(jì)基金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健(jiàn)全流动性(xìng)风险监测、预(yù)警与应急处置、关于预警线与止损(sǔn)线的风险(xiǎn)管理制(zhì)度，每(měi)季(jì)度至少进行一次压力测试。私募基(jī)金(jīn)管理(lǐ)人应当结(jié)合市(shì)场状况和自(zì)身管理(lǐ)能力制定并持(chí)续更新(xīn)流(liú)动(dòng)性风险应急预案，明确预案触发情景、应急(jí)程序(xù)与措施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确(què)禁止(zhǐ)通道业务，私(sī)募基金管理人应当对投资者资(zī)金来源的合规性(xìng)进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自(zì)行负责投资(zī)运作，不得为(wèi)金融机(jī)构(gòu)、其他私募(mù)基(jī)金管(guǎn)理人，金融机构资产管理产品以及其(qí)他私募基金提(tí)供规避投资范(fàn)围(wéi)、杠杆约束、投资者门槛等(děng)监管要求的通道服(fú)务。

　　一位(wèi)私募(mù)人(rén)士向期货日报记者表(biǎo)示，综(zōng)合来看，私(sī)募监管的实际标准在向金融(róng)机构管理标(biā为什么白洞比黑洞恐怖，白洞和黑洞哪个更可怕o)准看齐，《运(yùn)作指引》如果按目前征求意见(jiàn)稿的水平落实，执行后会(huì)快速抹平(píng)私募(mù)基金相对(duì)其他资(zī)管产品(pǐn)的灵活度，让资金(jīn)方(fāng)的投放偏好回到策略表现(xiàn)及(jí)管理(lǐ)人为什么白洞比黑洞恐怖，白洞和黑洞哪个更可怕的整体运营(yíng)和服务水平上，而非政策监(jiān)管(guǎn)红利。这将更有利(lì)于(yú)行业(yè)的健康(kāng)发展，回归管理本(běn)源。

　　不(bù)过，《运作指引》也给予(yǔ)了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引》施行(xíng)后，新备案的私(sī)募证(zhèng)券投资基金按照(zhào)《运作指引》要(yào)求执行。同时为减少新老基(jī)金的套利空间，对存量基金(jīn)针(zhēn)对不(bù)同情况提(tí)出差异化整改(gǎi)要求，并对重点条款(kuǎn)的整改(gǎi)给(gěi)予(yǔ)充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求、开展(zhǎn)通道业务、不符(fú)合最低存续规模等触及底线要(yào)求的(de)存量基金，《运作指引》施行后不得(dé)新增募集规模及投资者，不得展期，新增投资活动(dòng)获得须符合《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后予以清算(suàn)；

　　对(duì)于不符(fú)合(hé)《运作指引》中关于(yú)投(tóu)资集中度、嵌(qiàn)套层(céng)数(shù)、杠杆(gān)比例(lì)、债券及衍(yǎn)生(shēng)品交易等投资要求(qiú)的，给予12个月整改(gǎi)过渡期，不强(qiáng)制要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引(yǐn)》实施(shī)后存量基金新募集的投资者要求设置不(bù)少(shǎo)于6个月的份额锁定(dìng)期；

　　对于存量基金(jīn)发生基金合同变(biàn)更的，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基金合同存续期限发生变(biàn)化的，应当按照《运作(zuò)指(zhǐ)引》修改基金(jīn)合同；

　　对于存(cún)量基金中无固定存续(xù)期限的私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)，要求在《运作指引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明(míng)确(què)的基金(jīn)存(cún)续(xù)期，以促进目前存量(liàng)永(yǒng)续基金限(xiàn)期整(zhěng)改。

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