私募基金(jīn)运作即将迎来更全面(miàn)的新(xīn)一轮监管。

　　4月28日(rì)，中国证(zhèng)券投资基金业协会（下(xià)称中基协(xié)）就起(qǐ)草的《私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金(jīn)运作(zuò)指引(yǐn)》（下称《运作指引》）向(xiàng)社(shè)会公开征求(qiú)意(yì)见(jiàn)。

　　自2013年6月证(zhèng)券(quàn)投资基金法将私募证(zhèng)券投资基金纳入(rù)统一规范，中基协(xié)实施登记备案以来(lái)，我(wǒ)国私募证券投(tóu)资(zī)基金行业发展迅(xùn)速，规模不断增加。截至2022年(nián)年末，中基协已登记私募证券(quàn)投资基金(jīn)管理人(rén)9000余家，存续私募(mù)证(zhèng)券投资基金9.3万只，规模(mó)5.6万亿元。私募证券投资基金(jīn)交易策(cè)略逐步多元化，交(jiāo)易活跃，投资(zī)资产覆盖股票、基(jī)金、债券和场内(nèi)外(wài)衍生品，已经成为资本市(shì)场重要的机构(gòu)投资者(zhě)之一。中基协结合(hé)私募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)行业实(shí)践(jiàn)，坚持(chí)规范发展(zhǎn)和问题导向(xiàng)，起草形(xíng)成《运作(zuò)指引》，明确(què)底线要(yào)求，针对重点问题予(yǔ)以规范，完(wán)善私募证券投资基(jī)金运作(zuò)规则体(tǐ)系。

　　本(běn)次征求意见的《运作(zuò)指引》共(gòng)计三十(shí)二条(tiáo)，对私募证券投(tóu)资基金(jīn)募集、投(tóu)资、运作管(guǎn)理等环(huán)节提出了规范要(yào)求。具体(tǐ)来看：

　　募(mù)集要(yào)求方面，在募集及(jí)存续门槛要(yào)求上，明确(què)私募证(zhèng)券投资基(jī)金初始募(mù)集及(jí)存(cún)续(xù)规模不得(dé)低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基(jī)协发布了修订(dìng)后的《私募投资基金登记备案办法》（下称《备案(àn)办法》）及配套指引，进一步(bù)明确(què)了私(sī)募登记备案标准，其中就提(tí)出私募证券基(jī)金初(chū)始(shǐ)实缴募集资金规模(mó)不低于(yú)1000万元(yuán)人(rén)民(mín)币(bì)。此次《奥巴马与中国关系好嘛，奥巴马在任时与中国的关系好吗运作(zuò)指引》的相关要(yào)求(qiú)与(yǔ)《备(bèi)案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的是(shì)，基金合(hé)同中(zhōng)应(yīng)当明确约定(dìng)，除市场波(bō)动导(dǎo)致净值变化(huà)外，连续60个(gè)交易日出(chū)现基金资产(chǎn)净值低于(yú)1000万元人(rén)民(mín)币的，该(gāi)私(sī)募证券投资(zī)基金进入清算流程。

　　有行业人(rén)士认为，《运作指引》在衔接《备案办法(fǎ)》募(mù)集(jí)规模(mó)的(de)基础上，增加了存续要(yào)求，这可以有效避免《备案办法》出台后，通过募(mù)集(jí)资(zī)金(jīn)后再赎(shú)回的(de)方(fāng)式备案的“壳基金”。此外，这也体(tǐ)现(xiàn)行业的“扶强除(chú)劣”趋势，中小规模的私(sī)募生存难(nán)度越(yuè)来越大。

　　申(shēn)赎(shú)管理上，为(wèi)加(jiā)强流动性风(fēng)险管(guǎn)理，《运作指引》要(yào)求私募证券投资基(jī)金开放申(shēn)赎频率不(bù)得高于每月一次。为引导投(tóu)资(zī)者理性投资、长期投资，《运(yùn)作指引》明确(què)基(jī)金合同应当约定投资者(zhě)不少于6个月的份额(é)锁定(dìng)期安排。

　　投(tóu)资要求方面，在组合投资要求上(shàng)，为引导私募证(zhèng)券投资基金管理人提升专(zhuān)业投资能力，组合投资、分(fēn)散(sàn)风险，要(yào)求私募证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)采取资产组合(hé)的方式进行投资。单只私募证券投资(zī)基金(jīn)投(tóu)资于同一资产(chǎn)的资金(jīn)，不得超过该基(jī)金(jīn)净(jìng)资产的25％；同(tóng)一私募(mù)基金管(guǎn)理人(rén)管理(lǐ)的全部私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25％。银行活期(qī)存(cún)款(kuǎn)、国债、中央银(yín)行票据、政策性(xìng)金(jīn)融(róng)债、地方政(zhèng)府债券(quàn)、公开募(mù)集基金等(děng)中国证监(jiān)会、协会认可(kě)的投资品种除外。

　　《运作指引》还(hái)明确禁止多层嵌套，要求私募证(zhèng)券投资基金架构应(yīng)当清晰、透明，不得通过设(shè)置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私募(mù)证券投资基(jī)金投资于其(qí)他私募证券投资基(jī)金或者金(jīn)融机构发行(xíng)的资产管理产品(pǐn)的，应当明确约定所投资的私募(mù)证券投(tóu)资基金或者资产管理产品不再投资(zī)除公开募(mù)集基(jī)金(jīn)以外的其他私(sī)募证券投资基金或(huò)者(zhě)资产管理产品(pǐn)。

　　在场外衍生品(pǐn)投资要求上，明确私募(mù)基(jī)金应当以风险(xiǎn)管理、资产配置为目标开展衍(yǎn)生品交易，不(bù)得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具(jù)，不得为不适(shì)格(gé)投资者提供通(tōng)道服务，提出集(jí)中度、杠杆等要求。

　　运作管理要求方(fāng)面，要求私募(mù)证券投资基金管理人建立健全内部制度，遵循投资者利益优(yōu)先与公(gōng)平交(jiāo)易(yì)原则，防(fáng)范利益输(shū)送。对量化(huà)私募证券(quàn)投资基(jī)金(jīn)在交易(yì)系统安(ān)全、异(yì)常(cháng)交易监(jiān)控、内部管(guǎn)理、资料保存(cún)、产品命名等方面提出(chū)规(guī)范要(yào)求。进一步细(xì)化对私募证券投资基金投资运作（如衍(yǎn)生品(pǐn)、境外资(zī)产等特(tè)殊交易(yì)）的信息披露要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明确不同规模(mó)私募证券投资(zī)基金管理人和(hé)私募证券投资基金信息(xī)报送工作(zuò)要求(qiú)。

　　《运作指引》还要求规模(mó)以上私募证(zhèng)券投资基金管理人(rén)定期开展(zhǎn)压力测试、建立风(fēng)险准(zhǔn)备金制度等。具(jù)体来看，同(tóng)一实际控制人(rén)控制的私(sī)募基金管理人(rén)在(zài)最(zuì)近一(yī)年度末合(hé)计(jì)基金管理(lǐ)规模在(zài)20亿元以上的，应(yīng)当持续建立(lì)健全流(liú)动性风险监测(cè)、预警(jǐng)与应急处置、关于预警线与(yǔ)止损线的风险管理制度(dù)，每季度至少进行奥巴马与中国关系好嘛，奥巴马在任时与中国的关系好吗一次压(yā)力测试。私募基金(jīn)管理人应当结合(hé)市场状况和自身管理(lǐ)能力制(zhì)定(dìng)并持(chí)续更新流动性风险应急预案(àn)，明(míng)确预(yù)案(àn)触发情景、应(yīng)急程序与措(cuò)施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明(míng)确禁止通道业(yè)务，私募基(jī)金管理(lǐ)人应当对投(tóu)资者资金来源的合规(guī)性进行(xíng)审查，不得由投资者或(huò)其指定第三方下达投资指(zhǐ)令(lìng)或者自(zì)行负(fù)责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金(jīn)管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募(mù)基金提供规避投(tóu)资范围、杠杆约束、投(tóu)资(zī)者门槛等监管要求的通道服务。

　　一(yī)位私募人士向期货(huò)日报记(jì)者表示，综合来看，私募(mù)监管的实际标准在向金(jīn)融机构管(guǎn)理标准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前(qián)征求意见(jiàn)稿的水平落实，执行后会快速(sù)抹平私募基(jī)金(jīn)相对(duì)其他资管(guǎn)产品的灵活度，让(ràng)资金方的投(tóu)放偏好回到策(cè)略(lüè)表现及管理人的整体运营和(hé)服务水平上，而(ér)非政策监管(guǎn)红(hóng)利。这将更有利(lì)于行业(yè)的(de)健(jiàn)康(kāng)发(fā)展，回归管理本(běn)源。

　　不过，《运作指(zhǐ)引》也给(gěi)予(yǔ)了过(guò)渡期安(ān)排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施行(xíng)后，新备案(àn)的(de)私募证券投资基金按照《运作指引》要(yào)求执(zhí)行。同时(shí)为减少(shǎo)新老基金的(de)套利空(kōng)间，对存量基金针对不同情况提出差异(yì)化整改要求，并(bìng)对(duì)重点条款的整(zhěng)改给予充分过渡期安排：

　　对(duì)于违反投资范围要(yào)求(qiú)、开(kāi)展通道业务、不符合最低存续规模等触及底(dǐ)线要求的存(cún)量基金(jīn)，《运作指引》施行后不(bù)得(dé)新增募(mù)集规模及投(tóu)资者，不得展期，新增投资活(huó)动获得须符合《运作指引》要求(qiú)，合(hé)同到期后(hòu)予以(yǐ)清算；

　　对于(yú)不符合《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》中关于投资(zī)集中度、嵌套层数、杠杆(gān)比(bǐ)例、债券及衍(yǎn)生品(pǐn)交易(yì)等投资(zī)要求(qiú)的(de)，给予12个月整改过(guò)渡期，不强制要求修改基金合(hé)同；

　　对于《运作指(zhǐ)引》实施后存量基金新募集的投资者要求设(shè)置(zhì)不少于(yú)6个(gè)月(yuè)的份额锁定期；

　　对于(yú)存量(liàng)基(jī)金发生基金(jīn)合同变更的(de)，变更后内容应当符合《运作指引》要求；基(jī)金合同存(cún)续期限发生变化的，应当按照《运作指(zhǐ)引》修改基金合(hé)同；

　　对于存(cún)量基金(jīn)中无(wú)固定(dìng)存续期限的(de)私(sī)募证(zhèng)券投资基金(jīn)，要求在《运作指引(yǐn)》施行后12个月内，修改基金(jīn)合同，约定明确的基金(jīn)存续(xù)期，以(yǐ)促进目前存量永续基金限期整改。

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