5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布(bù)的(de)一则公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金购买(mǎi)上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合(hé)作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华(huá)财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决(jué)定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终止对其首次公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业(yè)板上市的审核(hé)。文(wén)华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方(fā戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画ng)接(jiē)洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经(jīng)一(yī)投资(zī)管(guǎn)理合伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公(gōng)司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实(shí)际支(zhī)配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控(kòng)制(zhì)人为(wèi)该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前(qián)披露的招(zhāo)股书，截(jié)至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一(yī)和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基(jī)金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客户提(tí)供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包(bāo)括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期(qī)内，公司(sī)实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目(mù)上线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域加强了资管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公司在(zài)数字经济业务上，不同(tóng)程度受到(dào)需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于母公司股东的净(jìng)利(lì)润分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛(máo)利(lì)率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体的交易细节(jié)，例(lì)如交易(yì)对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式购买其(qí)持有(yǒu)的文华(huá)财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意(yì)向，交易各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易(yì)协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有(yǒu)权监管机构批准后方可正式(shì)实施，本次交(jiāo)易最(zuì)终能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升(shēng)通道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿(yì)元。

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