5月9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划(huà)发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资料显示(shì)，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报送创业(yè)板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发(fā)行上市申(shēn)请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止对其首次公开(kāi)发行股票(piào)并在创业板上市的(de)审核(hé)。文华财(cái)经(jīng)第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易(yì)对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管(guǎn)理(lǐ)咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业(yè)投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关(guān)系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至20中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗21年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经(jīng)一分别(bié)控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提(tí)供全技(jì)术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公(gōng)司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报(bào)告期(qī)内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业(yè)务(wù)软(ruǎn)件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益(yì)减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收入(rù)64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要(yào)得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场(chǎng)行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定(dìng)，核(hé)心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了资(zī)管IT业(yè)务发展(zhǎn)力(lì)度，在(zài)多个(gè)核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字经济业务(wù)、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园(yuán)租赁业务。金证中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于(yú)公司在数字(zì)经济业务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算(suàn)审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗(nián)增(zēng)加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经(jīng)营(yíng)业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优(yōu)质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升(shēng)；对于文华财经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金(jīn)证股份并未披露具体的(de)交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方(fāng)关于本次(cì)交易(yì)的初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交易(yì)各方(fāng)在(zài)本次(cì)交易(yì)中的具(jù)体权(quán)利义务以及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并(bìng)经有权(quán)监管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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