杉(shān)杉股份风波再(zài)起

　　在杉杉股份的股东(dōng)大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青(qīng)刚”）股(gǔ)权被冻结(jié)的相关事宜。

　　在(zài)此前4月(yuè)25日(rì)的报道中，时(shí)代(dài)周报(bào)独(dú)家(jiā)披(pī)露了前杉(shān)杉帝(dì)国掌(zhǎng)舵人(rén)郑(zhèng)永刚所(suǒ)持有的(de)宁波青刚(gāng)的股权在(zài)4月(yuè)12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外界关注。据媒体后(hòu)续(xù)报道，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀周婷已携三(sān)名子女起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结(jié)郑永刚名下(xià)所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股(gǔ)份(fèn)发布了(le)有关情况的说明公告及补充说明公告。据公告，2023年(nián)3月(yuè)，周婷及(jí)三位未成年子女向法(fǎ)院提(tí)起民事诉(sù)讼并申(shēn)请财产保全，要求法院对郑永刚所持有宁波(bō)青(qīng)刚51％股(gǔ)权(quán)采(cǎi)取查封、扣押(yā)、冻(dòng)结等(děng)诉讼保全措施(shī)。

　　“本次宁(níng)波青刚股权(quán)冻结事项对公(gōng)司日常(cháng)经营及公(gōng)司股权结(jié)构无影(yǐng)响(xiǎng)。目前遗(yí)产继承各方正就上述股权事宜积极进行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中表示。

　　据媒体(tǐ)报(bào)道，杉杉控(kòng)股方面表示，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定继承纠纷一案，双方(fāng)已达(dá)成基本一致解(jiě)决方案(àn)，周婷也已向法院申请撤回股权冻结(jié)。因此，股权冻结的情况已(yǐ)得到(dào)妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露(lù)的(de)资(zī)料，宁(níng)波青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股(gǔ)同(tóng)样也(yě)是杉(shān)杉(shān)股份的间接控股股(gǔ)东。

　　5月(yuè)9日，时代周报(bào)记者(zhě)拨打杉杉股(gǔ)份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤回股权冻结(jié)”一事并不清楚。随后，时代周报(bào)记者(zhě)多(duō)次拨(bō)打杉杉控(kòng)股电话，截至发(fā)稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份(fèn)跌1.93％，报收14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉(shān)股份(fèn)回(huí)应(yīng)：公司没有(yǒu)披露义(yì)务

　　由郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决定杉杉系未来(lái)控制权(quán)的关键公(gōng)司。

　　通过层层股权(quán)嵌(qiàn)套，郑永刚实现对(duì)上市(shì)公司杉杉股份(fèn)的控制。据杉杉股份年报(bào)，截(jié)至(zhì)2022年底，郑永刚持有宁(ní福建省面积多少万平方公里 福建省是南方吗ng)波青(qīng)刚51％的股权(quán)，宁(níng)波青刚进而持股杉(shān)杉控股(gǔ)44.55％的股权(quán)，杉(shān)杉控股持(chí)有杉杉集团51.8％股权。杉(shān)杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国(guó)家企业信用信息(xī)公示系统显示，郑永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿元(yuán)和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波(bō)青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是(shì)郑永刚的前妻，系(xì)郑驹的(de)生母(mǔ)。据(jù)徽商银行（03698.H福建省面积多少万平方公里 福建省是南方吗K）在香港联交所披(pī)露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青(qīng)均为徽商(shāng)银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商银行已(yǐ)发行有投票权股份。两人(rén)均在信息披露的配偶一栏中写下(xià)了(le)对方(fāng)的名字(zì)。

　　时代周报(bào)记者获得的司(sī)法材料显示，因申请人周(zhōu)婷及(jí)三位(wèi)未成年子女与被申请人郑驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生争议，冻(dòng)结(jié)被继承人郑永刚(gāng)持有(yǒu)的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结(jié)期间不得办理股权变更和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉股份董秘办工作人员告(gào)诉时代(dài)周报记者，此(cǐ)次披露冻结的是(shì)宁波青刚的(de)股权，而非上(shàng)市公(gōng)司股权，因此上市公(gōng)司没有披露义务。“这次的披(pī)露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月(yuè)，杉杉股(gǔ)份(fèn)才(cái)“姗姗来迟(chí)”公布了间接控股股东股权(quán)被冻结(jié)的情况，此番(fān)操(cāo)作(zuò)是否涉嫌信披违规？对此，律师(shī)们看法不一。

　　上(shàng)海汉联律师事(shì)务所合(hé)伙人宋一欣在(zài)接受时代周报记者(zhě)采访时表示，涉及(jí)控股股东股(gǔ)权冻结事项，杉杉股份应及时披露(lù)相关信息，并对为(wèi)何如此长时间未(wèi)披露的(de)原因(yīn)进行解释。

　　而浙江方广律师事(shì)务所律(lǜ)师(shī)孔聪则在接(jiē)受媒(méi)体采访时表示，杉杉(shān)股份(fèn)应不涉及逾期披露(lù)问题，以目前(qián)的信(xìn)息看(kàn)，尚不(bù)能判断杉杉股份触(chù)发(fā)信息披露义务的时点(diǎn)。另外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股权(quán)关(guān)系隔了好几层，股(gǔ)权冻结未必(bì)是必(bì)须(xū)披露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾(céng)卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家由(yóu)“杉杉系”控股(gǔ)的上市公司吉翔股(gǔ)份(fèn)（603399.SH）也曾(céng)因(yīn)杉杉控(kòng)股而被卷入“信披(pī)违规”的争议中。

　　据(jù)吉翔股份一季报，截至2023年(nián)3月末，宁波炬(jù)泰(tài)投资管(guǎn)理有限公司（下称“宁波炬泰”）和(hé)上(shàng)海钢石股权投资有限公(gōng)司(sī)（下称“上海钢石”）分别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大股东和第二大(dà)股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的公告(gào)，宁波(bō)炬泰(tài)是杉杉控股(gǔ)子公司，上海(hǎi)钢石也受杉(shān)杉控股实际控制，因(yīn)此宁(níng)波炬(jù)泰与上海钢石构成一(yī)致行动人关(guān)系，杉杉控股合计控(kòng)制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然(rán)而在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁(níng)波炬泰与上海钢石(shí)的关联关系，并(bìng)要求上(shàng)市公司(sī)进行核查。吉翔(xiáng)股份则针对(duì)监管和媒体报道多次发布公(gōng)告(gào)称，上(shàng)海(hǎi)钢石与杉杉控股不构成一(yī)致行(xíng)动(福建省面积多少万平方公里 福建省是南方吗dòng)关系，双(shuāng)方在上(shàng)市(shì)公司(sī)层面独立(lì)行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中，上交所(suǒ)发文质疑“在上海钢石受(shòu)杉杉控股控(kòng)制线索(suǒ)明(míng)显的情况下，公司及相(xiāng)关方前期多次予以否(fǒu)认的原因(yīn)，是否(fǒu)故意背离事实，虚假披露信息(xī)”。对此，吉翔股份表示，公司在前期对股东提(tí)供的(de)信(xìn)息、证据(jù)核查中确有疏漏(lòu)，核查(chá)手段(duàn)主(zhǔ)要以根据股东(dōng)回复比对公开信息(xī)、比照(zhào)媒体报道等形式为主。但不(bù)存在故意背离事实，虚假披(pī)露信息的主观故意。

　　而在此次(cì)信披违规的关键责任认(rèn)定(dìng)上，吉翔股份认(rèn)为(wèi)“主(zhǔ)要责(zé)任在于股东方屡次(cì)向(xiàng)公司(sī)隐瞒可(kě)以认定其构成(chéng)一致(zhì)行动人关系的关键(jiàn)信息”。同时，据吉翔股份的(de)披(pī)露，监管部门已介入股东方了解核实情况。

　　在(zài)问(wèn)询函中(zhōng)，吉翔股份同时(shí)表示，在(zài)上(shàng)海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿元受让陕西国际信托所持股份成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控股(gǔ)为了不触发信披流(liú)程耗(hào)时较长的要约(yuē)收(shōu)购，因此隐瞒了一致(zhì)行动人的关键(jiàn)信息，使得(dé)上海钢(gāng)石顺利成为(wèi)吉翔股份的第二大(dà)股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致(zhì)行(xíng)动关系的(de)行为违(wéi)反了(le)《上市公司收购(gòu)管理办法》中(zhōng)要约收购义务的相(xiāng)关条款。”吉(jí)翔股份表示。

　　截至(zhì)目前，吉翔股(gǔ)份尚未公布是否因(yīn)上(shàng)述信披违规事项被监管(guǎn)部门处罚。

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