5月9日晚(wǎn)间，A股上市公(gōng)司金证股份发布的(de)一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份(fèn)正在(zài)筹(chóu)划发行(xíng)股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文(wén)华财(cái)经系(xì)头部期货(huò)软件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货(huò)公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经(jīng)一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创业投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次(cì)交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易(yì)预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一(yī)大股(gǔ)东不会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不(bù)构(gòu)成(chéng)公(gōng)司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司董事长兼总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一(yī)和上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一分(fēn)别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解(jiě)决(jué)方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互(hù)联网公司合作开展包括(kuò)智慧城市在内的数(shù)字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(说女的炮台是什么意思，说女生是炮台啥意思lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务(wù)毛利率及利润下(xià)降。报告期内公(gōng)司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期减少2035万元，主要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收。二(èr)是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非(fēi)金融(róng)行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字(zì)经(jīng)济业(yè)务上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需求端(duān)的(de)影响，项目(mù)跟进(jìn)、工程实说女的炮台是什么意思，说女生是炮台啥意思施、验(yàn)收结(jié)算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利(lì)率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金(jīn)融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元；归(guī)属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产(chǎn)规(guī)模(mó)和盈利能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财(cái)经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注(zhù)入(rù)后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于(yú)文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证股份并(bìng)未披露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交易对(duì)方(fāng)发行股份及(jí)支付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交易的(de)初步合(hé)作意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交(jiāo)易(yì)中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及各项(xiàng)安排以交易各方最终(zhōng)签署的(de)正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的(de)交易协议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要(yào)的内(nèi)部(bù)决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实(shí)施(shī)尚存在较(jiào)大不(bù)确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入(rù)上升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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