5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间(jiān)不超过10个交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作(zuò)，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的(de)月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申请(qǐng)文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前(qián)正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理(lǐ)合(hé)伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，交易(yì)对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配(pèi)公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上(shàng)海(hǎi)经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)对(duì)文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合(hé)作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验收(shōu)的大(dà)型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确(què)认投资(zī)收益(yì)-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2两害相权取其轻,两利相权取其重，两权相害取其轻正确说法是什么意思035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公(gōng)司实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增长(zhǎng)主要得益于(yú)两方面(miàn)的(de)因素：一是公(gōng)司在(zài)证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销业(yè)务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字(zì)经济业务上，不同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融(róng)行业业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公(gōng)司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资(zī两害相权取其轻,两利相权取其重，两权相害取其轻正确说法是什么意思)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交(jiāo)易得以(yǐ)顺利实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交易对(duì)价(jià)等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易各(gè)方关于本(běn)次交易的(de)初(chū)步合作(zuò)意向，交易(yì)各方在本次(cì)交(jiāo)易(yì)中的具体权(quán)利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍(réng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚(shàng)需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次(cì)交(jiāo)易最(zuì)终能否实(shí)施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截(jié)至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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