5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行(xíng)股份(fèn)及支付现金购买上海文华财(cái)经资(zī)讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下(xià)称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年(nián)年末(mò)，文华(huá)财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其首次(cì)公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布(bù)的公告(gào)显示，本(běn)次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资(zī)管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方合计持(chí)有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与(yǔ)公司不存(cún)在关联关系。本(běn)次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制人；本(běn)次交易完(wán)成后，公司第(dì)一大(dà)股(gǔ)东不会发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司(sī)董事(shì)长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经此前(qián)披露的招股书，截至20大学几乎都开过房，大学谈恋爱的都开过房吗21年年底大学几乎都开过房，大学谈恋爱的都开过房吗，尚(shàng)守哲(zhé)对文华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方(fāng)中，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年(nián)同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入基本(běn)持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济业(yè)务因验(yàn)收(shōu)的大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛(máo)利率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业(yè)的(de)增长主要(yào)得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚(gāng)性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产品布局、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二(èr)是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度，在多(duō)个核(hé)心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济业(yè)务(wù)上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交易对方(fāng)发(fā)行股份(fèn)及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交(jiāo)易的初(chū)步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的具体权利义务以(yǐ)及各(gè)项安(ān)排以交易各方最终签署的(de)正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚(shàng)需履行必要(yào)的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权(quán)监管(guǎn)机构(gòu)批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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