5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支付(fù)现金购(gòu)买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集配(pèi)套(tào)资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内139家期货公(gōng)司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过(guò)，在(zài)经历两年多的(de)漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财经此次(cì)创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市(shì)申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发行(xíng)股票并在(zài)创业板(bǎn)上市的(de)审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公(gōng)告显示，本次交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经(jīng)一投(tóu)资(zī)管理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交易对方合(hé)计持(chí)有(yǒu)标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重(zhòng)大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司不(bù)存在(zài)关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制(zhì)人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司第一大(dà)股东不(bù)会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接持股(gǔ)比(bǐ)例为咋能把自己弄成小喷泉呢，如何把女朋友弄成小喷泉64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力(lì)有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业(yè)客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收入(rù)较(jiào)上年(nián)同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平(píng)。报(bào)告(gào)期(qī)内，数字经(jīng)济(jì)业(yè)务因验收的(de)大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内(nèi)公(gōng)司(sī)确认(rèn)投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加(jiā)强了资管IT业务发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和(hé)技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数(shù)字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业(yè)务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下(xià)降，主要由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的(de)业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金(jīn)证股份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如(rú)果(guǒ)本次(cì)交易得(dé)以(yǐ)顺利(lì)实施(shī)，对(duì)于(yú)金证股份而言(yán)，文华财经(jīng)的优质资产注入(rù)后(hòu)，其盈(yíng)利(lì)能力将进(jìn)一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果后(hòu)，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就(jiù)本次(cì)交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处(chù)于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可正式实(shí)施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下咋能把自己弄成小喷泉呢，如何把女朋友弄成小喷泉(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份咋能把自己弄成小喷泉呢，如何把女朋友弄成小喷泉股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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