5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项(xiàng)，同时募集配(pèi)套(tào)资(zī)金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合作(zuò)，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首次公开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而(ér)兔子有几条腿，兔子有几条腿正确答案终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目(mù)前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽(qià)，初(chū)步确定(dìng)的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交易(yì)对方合计持有(yǒu)标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资(zī)产重(zhòng)组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的(de)股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易。本(běn)次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本(běn)次交易完成后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不(bù)会(huì)发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司董(dǒng)事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和(hé)上(shàng)海经一(yī)分(fēn)别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的(de)股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数(shù)字经济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年(nián)同期(qī)略(lüè)有增长，资管机构软件收(shōu)入基(jī)本持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润(rùn)下降。报告期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性(xìng)，公司(sī)加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目(mù)上线验收。二(èr)是(shì)在资管领域加强了(le)资(zī)管IT业务发(fā)展力(lì)度，在(zài)多个核(hé)心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下降，主要由于公司在(zài)数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股份综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.8兔子有几条腿，兔子有几条腿正确答案4万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营业毛(máo)利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财经总(zǒng)资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于金证股份，无疑是一(yī)块优质资(zī)产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文(wén)华财经的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将进一(yī)步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交(jiāo)易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方(fāng)发(fā)行股份(fèn)及支付现(xiàn)金的方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最(zuì)终签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目(mù)前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚(shàng)需履(lǚ)行必要(yào)的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权(quán)监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表(biǎo)现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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